市场扩张和并购 - 公司拟将东高科技2.00%的股权转让给上海睦誉[2] 其他新策略 - 本次交易属重大资产出售，不涉购买资产或企业股权[3] - 交易利于改善财务、突出主业、增强抗风险与持续经营能力[3] - 控股股东承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易[3] - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[4]

东高（广东）科技发展有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 5 月 财务报表及审计报告 目 录 内容 审计报告 合并资产负债表 公司资产负债表 合并利润表 公司利润表 合并现金流量表 公司现金流量表 合并所有者权益变动表 公司所有者权益变动表 财务报表附注 审计报告 众会字（2024）第10172号 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会： 一、审计意见 我们接受委托，审计了东高（广东）科技发展有限公司（以下简称东高科技公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日的合并资产负债表，2022 年度、 2023 年度、2024 年 1-5 月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表和 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日的公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面公允反映了东高科技公司于财务报表附注二/ ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-073 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年10月14日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第十四次会议审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财 务资助暨关联交易的议案》，公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司 （以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心 （有限合伙）（以下简称"上海睦誉"）（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，公司持有东高科技 49.00%的股权，东高科技将不再纳入公司合并报 表范围内。东高科技作为为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向 其提供股东借款。本次交易完成后，公司已对东高科技借款将在本次交易后被 动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围 内子公司借款的延续。为维护东高科技的正常经营，董事会同意公司对东高科 技提供财务资助。具体情况如下： 一、财务资助情况 ...

股权交易 - 公司拟转让东高科技2.00%股权给上海睦誉，交易后不再有控制权[4] - 东高科技截至2024年5月31日股东全部权益账面值166.72万元，评估值23412.25万元，增值率13943.17%[9] - 交易标的资产交易价格最终确定为500万元[9] 交易安排 - 交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[10] - 交易中审计、评估等费用由公司承担[11] - 标的资产过渡期损益由双方按转让后股权比例享有或承担[12] - 协议生效后20个工作日内完成标的资产所有权人变更工商登记手续[13] - 交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月[14] 议案表决 - 多个议案需提交股东大会审议，均获董事会独立董事专门会议通过[17][18][21][22] - 多项交易相关议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[24][25][26][29][31][32][33][34][35][37][38][40][41][43][46] 股价波动 - 本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为127.54%，扣除创业板综合指数上涨34.00%因素后，波动幅度为93.54%；扣除金融科技指数上涨72.79%因素后，波动幅度为54.74%[38] 财务资助 - 2024年1月1日至2025年6月30日，公司和东方高圣各自向东高科技提供最高额不超过2750万元的财务资助，目前公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分别为1000万元、600万元[39] 过往交易 - 2021年12月公司与上海睦誉、东方高圣收购东高科技51%股权[46] - 上海睦誉、东方高圣以2022、2023年度业绩补偿款等额冲抵应收公司收购价款[46] - 公司应付上海睦誉剩余收购价款冲抵差额为574,416.82元[46] - 公司应付东方高圣剩余收购价款为743,370.87元[46] 后续安排 - 公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，将根据工作进度另行发布召开通知[47]

股权交易 - 公司拟转让东高科技2.00%股权给上海睦誉，交易后东高科技不再纳入合并报表范围[3] - 东高科技股东全部权益账面值166.72万元，评估值23412.25万元，增值率13943.17%[7] - 交易标的资产交易价格最终确定为500万元[7] 交易安排 - 交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[8] - 需在协议生效后20个工作日内完成标的资产所有权人变更工商登记手续[12] - 交易决议有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月，若获全部批准延至交易完成日[13] 会议表决 - 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[3][17][18][20][22] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，表决同意3票，反对0票，弃权0票[23] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，表决同意3票，反对0票，弃权0票[24] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，表决同意3票，反对0票，弃权0票[25] 股价波动 - 交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为127.54%，扣除创业板综合指数上涨34.00%因素后，波动幅度为93.54%；扣除金融科技指数上涨72.79%因素后，波动幅度为54.74%[34] 财务资助 - 2024年1月1日至2025年6月30日，公司和东方高圣各自向东高科技提供最高额不超过2750万元的财务资助[36] - 截至目前，公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分别为1000万元、600万元[36] 其他事项 - 公司聘请华兴证券等担任本次交易相关中介机构，表决同意3票，反对0票，弃权0票[38] - 公司与上海睦誉、东方高圣签署《债权债务冲抵协议》，冲抵后2022、2023年度业绩补偿款支付义务履行完毕[41] - 公司应付上海睦誉剩余收购价款冲抵差额为574,416.82元，应付东方高圣剩余收购价款为743,370.87元，2024年度结束后根据业绩补偿款冲抵结算[41]

股权交易 - 公司拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] - 2024年10月14日就出售股权达成一致并签署协议[3] 交易流程 - 对交易方案充分论证并采取保密措施[1] - 聘请中介机构并约定保密条款[1] - 编制重大资产重组草案及有关文件[1] 合规披露 - 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》[2] - 向深交所提交自查报告和查询结果文件并披露[2] 董事会意见 - 董事会认为重大资产重组程序完整，文件合法有效[4]

保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内 幕信息知情人有关材料的填报和提交。 | 项目 | 首次披露日前第 （2024 | 年 | 9 月 | 21 个交易日 5 日） | 首次披露日前最后 日（2024 | 年 10 月 | 1 个交易 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | | 创业板综合指数 | | | | | | | | | | 金融科技指数 | | | | | | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 127.54%，扣除创业板综合指数上涨 34.00%因素后，波动幅度为 93.54%；扣除 金融科技指数上涨 72.79%因素后，波动幅度为 54.74%。公司股价在本次交易首 次公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。 在筹划本 ...

华兴证券有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次重大资产重组 摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，华兴 证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务 顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补 措施发表如下核查意见： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具 ...

交易信息 - 公司拟转让东高科技2%股权给上海睦誉，交易作价500万元[19][108] - 交易性质构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[19] - 交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款的差额中优先抵扣[19] 财务数据 - 2022 - 2023年东高科技扣非净利润分别为1345.19万元、650.08万元，远低于业绩承诺[24] - 2023年度标的公司营业收入占上市公司当年经审计合并口径财务指标比例74.25%[27] - 2024年1 - 5月交易前营业收入12007.97万元，交易后（备考）4160.79万元[41] 未来展望 - 公司拟聚焦主业，开发定制化产品开拓海外市场，转型新型存储芯片业务[42] - 公司将完善公司治理与内部控制，建立股东回报机制[43][45] 过往违规 - 2022 - 2024年公司及相关方存在信息披露不及时、不准确等违规行为[49][50][52] - 2024年4月18日，控股股东陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑事拘留[64] 股权变动 - 2022年1月公司收购东高科技51%股权，已支付9571.68万元，剩余8980.16万元未支付[23] - 交易完成后公司不再控股东高科技，持有其49%股权[30][93] 业绩承诺 - 2022 - 2024年东高科技扣非后净利润累计承诺不低于1.26亿元[72][96] - 2022 - 2023年承诺方应支付业绩补偿款8348.38万元[76][96] 其他信息 - 华兴证券担任本次重大资产出售独立财务顾问[4] - 本次交易尚需古鳌科技股东大会审议通过及其他程序[35]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[2] - 华兴证券为本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重组情形[3]