控制权变更交易结构 - 博达合一通过两期协议转让方式合计受让邹余耀和刘建勋持有的18,985,384股股份，占公司总股本16.62% [1][2] - 第一期转让10,250,000股（占比8.97%），转让价格24.52元/股，交易对价2.51亿元 [2] - 第二期转让8,735,384股，交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价，需另行签署协议 [2][5] 表决权安排 - 邹余耀自第一期交割日起放弃全部表决权60个月，待博达合一持股比例超过其合计持股5%后恢复 [3][20] - 刘建勋永久放弃全部表决权，减持部分自动恢复表决权 [3][21] - 向特定对象发行完成后，邹余耀恢复50%股份表决权，表决权比例升至10.34% [6] 股权结构变化 - 第一期完成后：博达合一持股8.97%成为控股股东，邹余耀持股降至30.59%（表决权0%），刘建勋持股降至4.99%（表决权0%） [3] - 第二期完成后：博达合一持股比例提升至16.62% [5][6] - 向特定对象发行完成后：博达合一持股比例进一步升至24.83%，邹余耀持股稀释至20.69% [6][9] 公司治理调整 - 新董事会由9名董事组成（6名非独立+3名独立），博达合一提名5名非独立董事和2名独立董事 [24] - 董事长由博达合一提名董事担任，总经理和财务负责人由博达合一提名 [24][25] - 法定代表人变更为博达合一提名的董事 [25] 交易资金安排 - 博达合一支付2,000万元诚意金，可转为第一期对价 [13][16] - 第一期对价分三次支付：尽职调查后付30%、合规审查后付至80%、过户后付清 [16] - 第二期交易支付6,000万元定金，甲方一需将标的股份质押给乙方作为担保 [17] 认购协议条款 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的12,475,049股股票，发行价格20.04元/股 [41][42] - 认购金额不超过2.5亿元，认购股份自发行结束日起18个月内不得转让 [42] - 发行价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定 [41] 交易主体背景 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [10][11] - 2025年6月末总资产34.49亿元，净资产16.64亿元，资产负债率51.74% [11] - 2025年上半年营业收入18.43亿元，净利润4亿元，净资产收益率24.05% [11]

权益变动核心内容 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议受让股份、表决权放弃安排及认购向特定对象发行股票方式取得三超新材控制权 [1][3][12] - 交易包括分两期受让原股东邹余耀和刘建勋合计18,985,384股股份，其中第一期受让10,250,000股（占比8.97%），第二期受让8,735,384股 [13][20] - 同时配套表决权放弃安排：邹余耀自第一期交割日起放弃剩余股份表决权60个月，刘建勋永久放弃表决权 [13][26] - 博达合一还将现金认购公司向特定对象发行的12,475,049股股票，发行价格20.04元/股，认购金额不超过2.5亿元 [48][49] 交易结构细节 - 第一期股份转让价格为24.52元/股，总对价2.513亿元，其中向邹余耀支付1.4712亿元受让600万股，向刘建勋支付1.0421亿元受让425万股 [21] - 第二期股份转让价格不低于签署日大宗交易价格下限且不低于第一期单价，具体由后续协议约定 [21] - 博达合一支付2000万元诚意金，尽职调查满意后30%转让款在10个工作日内支付 [19][22] - 表决权放弃安排与股份转让同步生效，邹余耀在向特定对象发行完成或第二期交割后恢复50%表决权 [13][26] 控制权变化 - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [14] - 原股东邹余耀、刘建勋签署承诺函，承诺60个月内不谋求公司控制权 [14] - 本次发行完成后博达合一持股比例将从16.62%提升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34% [17] - 交易完成后博达合一将改组董事会，提名5名非独立董事和2名独立董事，并更换高级管理人员 [31] 信息披露义务人背景 - 博达合一成立于2023年3月，注册资本5000万元，实际控制人柳敬麒持股95% [5] - 主要通过控股子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务，2025年1-6月营业收入18.43亿元，净利润4亿元 [8][9] - 实际控制人旗下拥有多家光伏产业链企业，业务覆盖电池片生产、组件销售及境外投资 [6][7] - 信息披露义务人最近五年未受行政处罚或刑事处罚，董事监事高级管理人员均无违规记录 [9][10]

权益变动核心交易 - 信息披露义务人邹余耀通过协议转让、表决权放弃及被动稀释方式减少所持三超新材股份，导致公司控制权变更 [1][7] - 交易包括两期股份转让：第一期转让600万股（占公司总股本5.25%），第二期转让873.5384万股（占公司总股本7.65%），总转让量达1,473.5384万股 [7][9][10] - 收购方无锡博达合一科技有限公司以现金方式受让股份，第一期交易单价为24.52元/股，总对价2.513亿元，其中邹余耀获1.4712亿元 [7][14] 控制权变更安排 - 第一期交割完成后，邹余耀放弃剩余全部股份表决权，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [7][8] - 表决权放弃期限为60个月，或直至博达合一持股比例超过邹余耀及其一致行动人合计持股5% [7][20] - 向特定对象发行股票完成后，邹余耀可恢复50%股份的表决权，剩余50%表决权继续放弃至期限届满 [8][20] 股份认购协议 - 博达合一以现金认购三超新材向特定对象发行的全部1,247.5049万股股票，发行价格为20.04元/股，认购金额不超过2.5亿元 [37][39][40] - 发行价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价25.05元/股的80%确定，若期间发生除权除息事项将相应调整 [37][38] - 认购股份限售期为18个月，限售期满后转让需符合法律法规及深交所规则 [40] 交易支付与时间安排 - 第一期股份转让对价分三期支付：尽职调查完成后支付30%，通过合规性审查后支付至80%，股份过户后支付剩余20% [14][15][16] - 第二期股份转让定金6,000万元在提交过户资料前支付，股份质押作为履约担保，交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价 [14][16][17] - 第一期交割需在2025年12月31日前完成，第二期交割需在2026年6月30日前完成 [13][17] 公司治理调整 - 博达合一有权委派财务人员及管理人员，并在控制权变动后更换董事会、监事会成员及高级管理人员 [23][24][25] - 新董事会由9名董事组成（6名非独立董事、3名独立董事），博达合一提名5名非独立董事及2名独立董事，董事长由博达合一提名 [23] - 监事会由3名监事组成，博达合一提名2名股东代表监事，职工代表监事由职工代表大会选举 [24] 股份变动影响 - 本次权益变动前，邹余耀持有4,094.1536万股，占总股本35.85%，变动后持股降至2,620.6152万股，比例降至20.69% [7][10][48] - 若第二期交割早于发行完成，博达合一持股比例将升至16.62%，发行完成后进一步升至24.83% [9][10] - 邹余耀所持股份包括无条件限售股600.0001万股及有条件限售股3,494.1535万股，其中部分股份已质押 [45] 交易前提条件 - 本次权益变动需经三超新材股东大会审议通过本次发行、取得深交所合规性确认、完成股份转让过户登记及获得证监会注册批复 [2][4] - 交易各方需严格履行协议义务，包括配合尽职调查、信息披露及股份过户手续 [11][18][28] - 若因可归责于乙方原因导致发行失败或付款逾期，邹余耀可恢复部分表决权 [22][35]

借壳上市交易结构 - 博达合一通过两期协议转让方式受让三超新材1898.54万股股份，第一期转让价24.52元/股，交易对价2.5133亿元[5] - 第二期支付定金6000万元，两期合计支付超3.1亿元[6] - 博达合一拟现金认购三超新材定向增发的1247.5万股，发行完成后持股比例将从16.62%提升至24.83%[6] - 交易完成后控股股东变更为博达合一，实控人变更为柳敬麒[7] 标的公司财务数据 - 三超新材2024年营收3.488亿元，亏损1.4亿元，超硬材料制品贡献收入3.11亿元（占89%），电镀金刚线产品收入2.398亿元[4][5] - 博达合一2024年营收21.63亿元，净利润3.95亿元，2025上半年营收18.43亿元，净利润4亿元，资产负债率从62.16%降至51.74%[10][11] 资产整合路径 - 借壳主体博达合一为控股平台，旗下核心资产博达新能主营光伏组件/电池片/硅片，具备全球供应链能力[10] - 实控人柳敬麒通过家族持股100%控制博达合一（个人持股95%），同时控股注册资本1亿元的无锡壹阳能源（储能业务）[8][11] - 交易后三超新材主业或转向光伏+储能，形成产业链协同[10][11] 实控人背景 - 柳敬麒在10家企业担任法人，包括5家存续企业（光伏/储能/电力技术）和5家注销企业[11][12] - 核心企业无锡博达合一注册资本5000万元，成立仅1年即实现34.49亿元总资产[10][12] - 宁波博达和一等关联企业显示其业务布局覆盖长三角及中西部地区[12]

控制权变更交易 - 博达合一通过协议转让方式分两期受让三超新材股东邹余耀和刘建勋持有的18,985,384股股份[1] - 博达合一以现金方式认购三超新材向特定对象发行的全部12,475,049股股票[1] - 交易完成后博达合一成为三超新材控股股东，实际控制人变更为柳敬麒[1] 博达新能业务布局 - 公司前身为ET Solar品牌，2005年成立，2019年通过战略重组收购ET Solar[5] - 形成硅片、电池片和组件一体化产业链：越南3GW硅片/3GW电池/1GW组件产能，柬埔寨2GW电池/1GW组件产能，印度2GW硅片/2GW电池/1GW组件产能[5] - 2023年营收6.6亿元，纳税总额5800万元，2024年购入总建筑面积6255平方米的办公楼[5] 技术研发进展 - 2024年3月成立研究院主攻钙钛矿-晶硅叠层技术量产解决方案，总投资1.4亿元[5] - 预计2024年7月开工，9月设备搬入，全面建成后具备2MW钙钛矿-晶硅叠层电池组件试验生产能力[5] 历史交易背景 - 交建股份曾计划2023年8月以现金和发行股份方式收购博达合一持有的70%博达新能股份[2] - 因美国对东南亚光伏征收关税及行业下行周期，交建股份于2024年7月终止该重大资产重组[3] 股权结构 - 柳敬麒为博达新能实际控制人，通过博达合一持有70%股权，个人直接持有30%股份[7] - 三超新材为国内最早从事金刚石线研发生产的企业之一，主要客户包括江苏协鑫、TCL中环、隆基绿能等光伏企业[7] 公司经营状况 - 三超新材2017年上市当年营收2.83亿元，归母净利润8666万元，此后业绩未超该峰值[8] - 业内认为此次交易打开三超新材向光伏制造产业转型的关键一步，可能实现博达新能资产注入[8]

公司融资与上市计划 - 极米科技正在筹划发行H股并在香港联交所主板上市 目前与中介机构商讨细节尚未确定 [1][3] - 三超新材拟向博达合一定向增发1247.5万股A股股票 募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款 [12] 股权交易与控制权变更 - *ST华嵘控股股东筹划控制权变更事项 股票于8月5日起停牌预计不超过2个交易日 [1][5] - 中航重机将卓越锻造29.9879%股权挂牌转让底价调整为1.7亿元 因首次挂牌无人摘牌 [1] - 震有科技实控人一致行动人拟协议转让963万股(占总股本5%) 转让价22.13元/股总价款2.13亿元 不会导致控制权变更 [8] - 三超新材控股股东邹余耀等向博达合一转让1898.54万股 交易完成后控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [12] - 金时科技拟公开挂牌转让全资子公司湖南金时100%股权 交易价格及受让方尚未确定 [10] - 绿通科技拟使用超募资金5.3亿元收购大摩半导体51%股权 其中4.5亿元受让46.9167%股权 8000万元增资获7.6923%股权 [11] 股份回购进展 - 贵州茅台累计回购345.17万股(占总股本0.2748%) 耗资53.01亿元 最高价1639.99元/股最低价1408.29元/股 [1][6] - 宁德时代累计回购664.1万股(占A股总股本0.1508%) 耗资15.51亿元 最高价237.38元/股最低价231.50元/股 [9] 重大项目与合同 - 腾达建设中标台州市路桥区新建小学工程项目 中标价1.18亿元 [2] - 高德红外签订产品订购合同总金额3.07亿元 涉及装备系统总体产品和装备热像仪产品 [10] - 锦富技术全资子公司拟投建JF新材料一期东部生产基地项目 计划投资总额约10.137亿元 生产无氟胶等新材料 [9] 并购重组与停牌安排 - 中国船舶因换股吸收合并中国重工需实施异议股东收购请求权 股票自8月13日起连续停牌 [1][7] - 乐山电力自2025年9月1日起执行居民生活用电低谷电价政策 预计减少2025年电力业务收益约1660万元 [4]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东大会 [1] 股东大会审议事项 - 股东大会将审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案 [1]

公司控制权变更 - 控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 公司股票自8月5日起复牌 [1] - 控制权变更事项实施完成及结果存在不确定性 [2] 股权交易安排 - 博达合一通过协议转让方式分两期受让约1898.54万股股份 [1] - 转让方为股东邹余耀和刘建勋 [1] - 交易协议签署日期为8月1日 [1] 表决权安排 - 邹余耀自第一期交割日起放弃全部表决权 期限60个月或直至博达合一持股比例超过其合计持股5% [2] - 刘建勋自第一期交割日起永久放弃全部表决权 [2] - 邹余耀50%表决权可在增发完成或第二期交割后恢复 [2]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中超硬材料制品占比89.14%，其他行业占比10.86% [1] 控制权变更事项 - 公司正在筹划控制权变更相关事宜，股票自2025年7月31日起停牌 [3] - 公司股票于2025年8月5日复牌 [3] - 停牌及复牌依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定执行 [3]

股权变更 - 控股股东邹余耀及持股5%以上股东刘建勋协议转让18,985,384股股份予博达合一 分两期完成 [1] - 表决权放弃协议签署 第一期交割及表决权放弃完成后 控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 第二期股份转让需交易各方另行签署协议 [1] 定向增发安排 - 公司筹划向特定对象发行A股股票 博达合一拟以现金方式全额认购 [1] - 发行完成后博达合一持股比例由16.62%升至24.83% 表决权比例同步提升 [2] - 邹余耀恢复所持50%股票表决权 表决权比例达10.34% 刘建勋表决权维持0.00% [2] 复牌安排 - 公司股票自2025年8月5日开市起复牌 [3]