股权结构 - 转让方邹余耀持股40,941,536股，占比35.85%；刘建勋持股9,951,420股，占比8.71%[10] - 博达合一注册资本5,000.00万元，柳敬麒持股95.00%，黄久瑞持股5.00%[12] - 第一期股份转让后，邹余耀持股3,494.15万股，占比30.59%；刘建勋持股570.14万股，占比4.99%；博达合一持股1,025.00万股，占比8.97%[35] - 第二期股份转让后，邹余耀持股2,620.62万股，比例22.95%；刘建勋持股570.14万股，比例4.99%；博达合一持股1,898.54万股，比例16.62%[39] - 股份转让及发行完成后，博达合一将持有上市公司3146.04万股，占比24.83%[187] 财务数据 - 2025年6月30日总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，资产负债率51.74%，营业收入184,322.13万元，净利润40,021.30万元，净资产收益率24.05%[19] - 2024年12月31日总资产333,701.08万元，净资产126,256.56万元，资产负债率62.16%，营业收入216,290.17万元，净利润39,486.08万元，净资产收益率31.27%[19] - 2023年12月31日总资产291,365.67万元，净资产84,135.54万元，资产负债率71.12%，营业收入464,968.36万元，净利润108,959.23万元，净资产收益率129.50%[19] 股份转让 - 2025年8月1日，博达合一第一期以24.52元/股受让公司10,250,000股股份，占比8.97%[32] - 第一期交割及表决权放弃完成后，控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒[36] - 博达合一将于2026年6月30日前完成邹余耀8,735,384股股份交割[37] - 第二期交割后，博达合一持股和表决权比例提升至16.62%，邹余耀和刘建勋表决权比例为0.00%[37] 发行股票 - 2025年度向特定对象发行股票，发行数量为12,475,049股[10] - 《附条件生效的股份认购协议》发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日三超新材股票交易均价25.05元/股的80%[102] - 博达合一以不超过25000万元现金认购三超新材本次发行股票[104] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月暂无对上市公司主营业务重大调整计划[130] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司将行使股东权利并推荐董监高候选人[132] - 未来12个月除已公告交易安排外，无增持或处置股份计划[187]

公司股权变动 - 公司股东邹余耀、刘建勋与无锡博达合一科技有限公司签署股份转让协议，博达合一将分两期受让合计1898.54万股股份 [1] - 第一期转让包括博达合一受让邹余耀持有的600万股股份和刘建勋持有的425万股股份，占公司股份总数的8.97% [1] - 邹余耀和刘建勋签署表决权放弃协议，将分别放弃所持股份的表决权 [1] - 博达合一将成为公司的控股股东，实际控制人为柳敬麒 [1] 公司复牌信息 - 公司自2025年8月5日复牌 [1]

财务数据 - 最近三年末及2025年3月末，长期借款占总资产比例分别为0.00%、2.51%、6.37%和6.46%[15] - 最近三年末及2025年3月末，短期借款占总资产比例分别为6.72%、6.25%、9.74%和9.99%[15] - 2024年度经营活动现金流入同比下降15.98%[16] - 2024年度筹资活动现金流出同比增长7.57%[16] - 2025年1 - 3月，归属于上市公司股东的净利润为 - 625.58万元，扣非净利润为 - 792.71万元[39] 发行情况 - 拟向博达合一发行12,475,049股A股股票募集资金[19] - 发行股票价格为20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日[21] - 发行对象不超过35名[27] - 认购对象博达合一承诺认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[29] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[32] 未来展望 - 假设本次发行于2026年6月30日实施完成[39] - 假设2026年度扣非前后净利润为2025年度的80.00%、100.00%、120.00%[39] - 本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险[43] 其他策略 - 拟完善治理结构、强化募集资金管理、遵循利润分配政策防范即期回报被摊薄风险[45][46][47] - 董事和高管承诺薪酬及股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[49][50] - 控股股东博达合一承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益，履行填补回报措施[52]

股票发行 - 向特定对象发行股票方案已获公司董事会及博达合一股东会会议通过，尚需公司股东大会、深交所审核及中国证监会同意注册批复[7] - 发行对象博达合一拟现金认购全部12,475,049股A股股票，不超发行前总股本30%[7] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价80%[8] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9] - 拟募集资金总额不超25,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[9] 股份转让 - 2025年8月1日博达合一第一期受让邹余耀600.00万股、刘建勋425.00万股公司股份[17] - 2026年6月30日前，博达合一第二期受让邹余耀873.5384万股公司股份[31] 财务数据 - 2025年6月30日博达合一总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，资产负债率51.74%，营业收入184,322.13万元，净利润40,021.30万元，净资产收益率24.05%[60] - 2024年12月31日博达合一总资产333,701.08万元，净资产126,256.56万元，资产负债率62.16%，营业收入216,290.17万元，净利润39,486.08万元，净资产收益率31.27%[60] - 最近三年末及2025年3月末，公司长期借款占总资产比例分别为0.00%、2.51%、6.37%和6.46%[96] - 最近三年末及2025年3月末，公司短期借款占总资产比例分别为6.72%、6.25%、9.74%和9.99%[96] - 2024年度公司经营活动现金流入同比下降15.98%[96] - 2024年度公司筹资活动现金流出同比增长7.57%[96] - 截至2025年3月31日公司合并口径资产负债率为30.45%[112] 未来展望 - 发行完成后博达合一持股比例和表决权比例由16.62%升至24.83%，仍为控股股东，柳敬麒仍为实际控制人[33][50] - 发行完成后短期内每股收益可能被摊薄、净资产收益率可能下降[108] - 发行完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加[109] 股东分红 - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年度）股东分红回报规划》[9] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[127] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期或难区分且有重大支出，最低20%[129] 其他 - 2020年以来光伏行业因过度扩产和关税壁垒出现供给侧失衡，利润下滑[20] - 金刚线受光伏库存出清和海外关税影响需求抑制，且市场竞争使价格及毛利率下降[21] - 公司借款占总资产比例不断提高，本次发行旨在优化融资结构[24]

业绩数据 - 2025年1 - 3月，归属股东净利润 - 625.58万元，扣非净利润 - 792.71万元[2] - 2025年末，总股本114,211,577股，归属股东净利润 - 25,023,314.24元，扣非后 - 31,708,479.32元[4] 发行假设 - 2026年6月30日完成特定对象发行，数量12,475,049股[2] - 假设2025年度净利润为1 - 3月4倍，2026年为上期80%、100%、120%[3] - 三种假设下2026年发行后基本每股收益及扣非后收益情况[4][5] 风险与措施 - 本次发行完成后即期回报有被摊薄风险[6] - 采取完善公司治理等措施防范回报被摊薄风险[10] 公司规划 - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东分红回报规划》[14] 相关承诺 - 董事和高管承诺维护权益、规范职务消费等[16][17] - 控股股东承诺不干预经营、履行填补回报措施等[19] 资金使用 - 合理规范使用募集资金，提高资金使用效率[13]

股权变更 - 2025年8月1日公司控股股东将变更为博达合一，实控人变更为柳敬麒[2] 股票发行 - 2025年8月1日公司审议通过2025年度向特定对象发行A股股票事项相关议案[2] - 2025年8月5日披露发行A股股票预案[2] - 发行相关事项需经股东大会、深交所、证监会审核批复[3]

资金募集 - 向特定对象发行股票拟募资不超25,000.00万元，用于补充流动资金和偿还贷款[4] 财务数据 - 近三年末及2025年3月末，长、短期借款占总资产比例有变化[6][7] - 2024年度经营活动现金流入同比降15.98%，筹资活动现金流出同比增7.57%[7] 股权变更 - 2025年8月1日后控股股东变更为博达合一，其认购后持股比例将提升[8] 发行影响 - 发行完成后资产与净资产增加，资产负债结构更合理[13]

股份转让与发行 - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份[3] - 本次发行A股股票数量为12,475,049股[4] - 两期股份转让及发行完成后，博达合一持股比例将由16.62%升至24.83%[4] 博达合一财务数据 - 博达合一注册资本为5,000万元[5] - 2025年6月30日总资产344,917.64万元[10] - 2025年6月30日净资产166,440.47万元[10] - 2025年6月30日资产负债率51.74%[10] - 2025年1 - 6月营业收入184,322.13万元[10] - 2025年1 - 6月净利润40,021.30万元[10] - 2025年1 - 6月净资产收益率24.05%[10]

资金募集 - 截至2025年3月31日，公开发行可转债募集资金总额1.95亿元，净额1.8837783019亿元[9] - 2023年4月20日，向特定对象发行股票募集资金总额1.1999998791亿元，净额1.1507132534亿元[10] 资金存储与结余 - 截至2025年3月31日，公开发行可转债专户存储余额450,628.17元[13] - 截至2025年3月31日，向特定对象发行股票专户存储余额21,800,690.67元[15] 资金使用 - 公开发行可转债补充流动资金项目总额5,001,231.42元，含利息收入扣除手续费净额1,231.42元[16] - 公开发行可转债投资项目结项，结余43,677,900元永久补充流动资金[16] - 公开发行可转债置换预先投入募投项目74,766,000元，置换银行承兑汇票支付67,205,477.50元，专户直接支付3,029,800元[16] - 公开发行可转债支付发行费用1,681,500元[16] - 向特定对象发行股票募集资金使用各项支出合计95,935,541.38元[19] 资金收益 - 公开发行可转债利息收入扣除手续费净额348,748.83元，理财收益5,463,788.26元[16] - 向特定对象发行股票利息收入扣除手续费净额212,884.41元，理财收益1,296,944.64元[19] 项目投入占比 - 公开发行可转债自筹资金预先投入募投项目占年产1000万公里项目一期拟投入金额的40.77%[22][23] - 向特定对象发行股票自筹资金预先投入募投项目等占年产4100万公里项目一期拟投入金额的48.60%[24] 项目产能与效益 - 公开发行可转换债券“年产1000万公里项目一期”设计产能700万公里/年，2022年9月末形成产能730.52万公里/年，已达产[38] - 向特定对象发行股票项目受市场影响效益未达预期，2024年9月形成产能1,007万千米/年，已达产[39][49] - 公开发行可转换债券项目截止日累计产能利用率为55.33%[52] - 公开发行可转换债券项目最近三年一期实际效益2022 - 2025年1 - 3月分别为2,535.81万元、1,449.98万元、 - 6,636.72万元、 - 131.33万元，累计 - 6,986.65万元，未达预计效益[52] - 公开发行可转换债券项目预计达产达效后年销售收入35,929.20万元，年税后利润5,945.30万元[52] - “年产4100万公里项目（一期）”预计达产后平均利润为5410.68万元[57] - 调整“年产4100万公里项目（一期）”产能为1007万千米/年[57] - 年产4100万公里项目（一期）截止日产能利用率为26.17%[59] - 2023 - 2025年1 - 3月该项目实际效益分别为919.38万元、 - 6534.99万元、 - 278.53万元[59] 其他情况 - 2021年度对中村超硬设备计提减值准备5264.93万元[54] - 年产1000万公里项目一期使用国产设备替代中村超硬设备[54] - 2024年因市场变化对固定资产和存货计提减值损失致项目效益大幅亏损[54][57] - 市场竞争加剧使销售价格下降，公司毛利下滑、项目未达预计收益[55][58]

股份转让 - 博达合一第一期受让邹余耀600.00万股、刘建勋425.00万股股份[11] - 第二期受让邹余耀873.5384万股股份[11] - 第一期受让股份单价24.52元/股，博达合一拟向邹余耀支付14712万元，向刘建勋支付10421万元[22] - 博达合一拟于2026年6月30日前完成邹余耀持有的873.5384万股股份的交割[35] 股份发行 - 假设总股本不变，三超新材2025年度向博达合一发行12,475,049股股票[11] - 发行价格为20.04元/股，博达合一拟认购总额不超25000万元[22][119] 股权结构 - 博达合一注册资本为5000万元，柳敬麒持股95%，黄久瑞持股5%[17] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒[34] - 向特定对象发行股票完成后，博达合一持股比例和表决权比例由16.62%上升至24.83%[37] 财务数据 - 2025年6月30日，博达合一总资产344917.64万元，净资产166440.47万元，资产负债率51.74%[24] - 2025年6月30日，博达合一营业收入184322.13万元，净利润40021.30万元，净资产收益率24.05%[24] 交易程序 - 本次权益变动已履行博达合一股东会审议、上市公司董事会审议程序[40][41] - 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议、市场监督管理局审查等程序[42][43][44] 未来计划 - 截至核查意见出具日，未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划[45] - 截至核查意见出具日，暂不存在未来12个月内对上市公司资产和业务进行重组计划[46] 公司承诺 - 相关方出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[53][54] - 相关方做出《关于避免同业竞争的承诺函》[60][61] - 相关方出具《关于规范关联交易的承诺函》[63] 违约责任 - 若第一期股份转让因乙方原因未完成交割，乙方按转让款的20%承担违约金[92] - 若第二期股份转让因乙方原因未完成且延期超60工作日，甲方一有权解除协议且不退还定金[93] 其他事项 - 新一届董事会由9名董事组成，乙方提名5名非独立董事及2名独立董事[83] - 新一届监事会由3名监事组成，乙方提名2名股东代表监事[84]