薪酬制度适用范围 - 制度适用于全体董事和高级管理人员[2] 薪酬制定原则 - 薪酬制定遵循公平、责权利统一等原则[3] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，不参与绩效考核，津贴次月发放[5][8] - 非独立董事按岗位领薪酬，可中长期激励，基本薪酬按月发放[5][8] - 高管薪酬由基础、绩效、中长期激励组成，部分绩效年报披露后支付[6][11] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[10] - 公司财务造假需追回董事和高管超额发放部分[12]

会议召开情况 - 2025年召开8次董事会会议和4次股东大会，独立董事均出席[4] - 独立董事组织召开5次审计委员会会议，参加2次薪酬与考核委员会会议[5] - 2025年召开4次独立董事专门会议，独立董事均参与[6] 公司治理相关 - 独立董事现场工作时间满足15天要求[10] - 按时编制并披露定期报告及年度内部控制自我评价报告[13] - 续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构[15] - 确定2025年度董事及高管人员薪酬方案[16] - 同意使用闲置募集资金进行现金管理[17] - 补选独立董事及非独立董事，重新聘任财务总监，程序合规[18] 董事职责履行 - 董事按要求出席会议，审查重大事项并发表意见[20] - 2026年度董事将承担忠实与勤勉义务[20] - 董事将按要求履职，提升能力并建言献策[20]

公司治理 - 2025 年 12 月那恪任公司独立董事[2] - 本报告期应参加董事会 2 次，通讯参加 2 次，出席股东会 1 次[3] - 2025 年 12 月 17 日审议通过重新选举董事长等议案[12] 独立董事工作 - 担任薪酬与考核委员会主任委员，组织召开 1 次会议讨论调整津贴[5] - 任职期内未召开独立董事专门会议[6] - 任职期内现场工作时间为 2 天[8] 未来展望 - 2026 年度独立董事将秉持原则履行义务促规范运作[13]

公司基本信息 - 公司为南京三超新材料股份有限公司，2017 年 4 月 21 日在深交所上市，首次发行 1300 万股[7][132] - 公司注册资本为 114,211,577 元，目前股份总数为 114,211,577 股，均为普通股[8][14] - 发起人邹余耀持股 20,670,214 股，持股比例 53.00%；刘建勋持股 7,262,511 股，持股比例 18.62%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的 10%[14] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销、转让期限和比例限制[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的 25%[20] 股东权益与诉讼 - 股东按股权登记日收市后登记在册享有相关权益[23] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[26] 股东会相关规则 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[38] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%等事项[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关规则 - 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前 10 日书面通知全体董事[85] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的 50%以上可不再提取[98] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的 10%[102] 财务报告与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[98] - 公司聘用会计师事务所聘期 1 年，可续聘[109] 公司合并、分立、减资等 - 公司合并支付价款不超过净资产 10%，可不经股东会决议[115] - 公司分立、减资等应在作出决议 10 日内通知债权人，30 日内在指定报刊或公示系统公告[116][117] 其他规定 - 控股股东指持股份额超公司股本总额 50%的股东[129] - 章程以在南京市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版为准[130]

会议出席 - 2025年应参加董事会6次，现场4次，通讯2次，股东会4次[5] - 2025年作为提名委员会主任委员召集会议3次，战略决策委员会委员参会4次[6] - 2025年参加4次独立董事专门会议[7] 工作安排 - 2025年度现场工作满15天[10] 报告披露 - 公司按时披露《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等报告[13] 议案审议 - 2025年4月24日审议通过续聘审计机构、薪酬方案、现金管理议案[14][16][17] - 2025年10月29日审议通过补选非独立董事和聘任财务总监议案[18] - 2025年12月1日审议通过补选非独立董事和独立董事候选人议案[18]

会议召开情况 - 2025年召开8次董事会会议、4次股东会[5] - 2025年召开薪酬与考核等4类委员会共14次[6] - 2025年召开4次独立董事专门会议[7] 决策事项 - 2025年续聘天衡会计师事务所为审计机构[15] - 2025年通过董事等薪酬方案[16] - 2025年通过现金管理议案[17] 人事变动 - 2025年提名曹虎兵为非独立董事并任财务总监[18] - 2025年提名多名非独立董事和独立董事[18] 其他 - 2025年独立董事履职15天[10] - 卸任独立董事希望公司稳健经营增强盈利[20]

人事变动 - 黄水荣2025年12月起任公司独立董事[2] - 2025年12月17日公司重新选举董事长[13] 会议情况 - 本报告期应参加董事会2次，通讯参加2次，出席股东会1次[5] - 薪酬与考核委员会参加1次会议讨论调整独立董事津贴[6] 工作时间 - 现场工作时间为2天[9]

人事变动 - 公司2026年3月16日聘任曹虎兵为董事会秘书[1] - 曹虎兵任期至第四届董事会届满[1] 人员信息 - 曹虎兵1971年2月生，有管理工程硕士学位[3] - 曹虎兵历任多公司财务总监，现兼任公司财务总监和董事[3] - 曹虎兵联系方式：电话0511 - 87357880等[1]

会议决策 - 2026年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2025年年度报告全文及摘要〉的议案》[1] 报告披露 - 《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》将于2026年3月18日在巨潮资讯网披露[1]

内部控制情况 - 内部控制评价基准日为2025年12月31日，无重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[5] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[10][11] 内控标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报超资产3%或利润总额5%[6] - 重要缺陷：错报超资产1%但小于3%，或超利润总额1%但小于5%[7] - 一般缺陷：错报小于资产1%或利润总额1%[7] 其他 - 报告发布时间为2026年3月18日[14]