仲裁裁决结果 - 仲裁庭裁定被申请人因未通过切割测试构成违约，相关合同于2021年9月27日解除但不具溯及力 [2] - 被申请人需向申请人支付违约直接损失及利息，具体金额待仲裁庭进一步评估 [2] - 申请人因未支付运输费用5,825,342日元构成违约，需支付该费用并按年利率10%计息 [2] 合同背景及履行情况 - 2019年8月双方签署总金额22亿日元的设备买卖合同及技术许可合同，涉及225台金刚线制造装置及技术独占许可 [3] - 截至2021年11月江苏三超已支付9.9亿日元合同款，但中村超硬技术设备未能生产合格产品并于2020年10月撤离 [3] - 2020年11月至2021年9月江苏三超多次交涉要求履约未果 [3] 仲裁请求内容 - 江苏三超请求裁决中村超硬返还已付款项9.9亿日元（约合人民币6470万元）及利息 [4] - 索赔直接损失1977万元人民币及利息、利润损失5906万元人民币、法律及仲裁费用 [4]

仲裁情况 - 仲裁定责审结，待定损阶段庭审和裁决[2] - 涉案金额含已付合同款9.9亿日元及多类损失等[2] - 2019年签22亿日元合同，2021年付9.9亿日元设备不合格[6] - 申请人未付运输费违约，应支付费用及利息[8] - 《主合同》2021年9月因被申请人违约解除[8] 其他诉讼 - 公司及子公司10起小额诉讼仲裁，涉1694万元，占净资产2.57%[10] 影响 - 暂无法确定仲裁对公司利润影响[2][11]

业绩总结 - 2024年净利润-1.41亿元，较上年同期下降较多[4] - 2024年计提资产减值准备1.45亿元[4] - 2024年度业绩下滑，因下游需求不振[4] 募集资金管理 - 2023年5月至2024年3月，子公司募集资金账户未集中管理[6] - 2024年度收到江苏证监局警示函[6] 保荐机构情况 - 保荐机构查询专户每月1次[3] - 现场检查1次，发表专项意见2次[3] - 对公司培训1次，日期为2024年12月12日[4][5] 业务现状 - 装备产品及半导体精密工具处验证爬坡期，盈利贡献小[4]

会议情况 - 公司于2025年5月20日召开第四届董事会第六次会议[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] 议案审议 - 审议通过受让控股子公司少数股东部分股权并对其增资议案[2] - 该议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[2]

股东股份情况 - 控股股东邹余耀本次解除质押1201万股，占所持29.34%，占总股本10.51%[1] - 截至披露日，邹余耀持股40941536股，比例35.85%[3] - 截至披露日，邹余耀累计质押6000000股，占所持14.66%，占总股本5.25%[3] 风险与披露 - 邹余耀质押股份无平仓风险，质押风险可控[4] - 公司将关注股东股份质押进展并及时披露[4]

股权交易 - 受让江苏三芯少数股东部分股权，转让后持股比例升至69.67%[2] - 江苏三芯增加注册资本1000万元，公司认缴970万元[2] - 增资后公司持股比例升至83.33%[4] 财务数据 - 2024年末江苏三芯净资产 -425.83万元，2025年3月为 -303.15万元[16] - 2024年江苏三芯营收913.40万元，净利润 -720.54万元[16] - 2025年1 - 3月江苏三芯营收0.00万元，净利润 -127.32万元[16] 交易相关 - 转让及增资后江苏三芯注册资本变为2000万元[4][18] - 本次股权转让及增资不构成关联交易和重大资产重组[5] - 交易完成后公司增强对江苏三芯控制[24]

会议信息 - 股东大会于2025年5月20日13:30现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 现场和网络投票股东71人，代表股份57,429,343股，占公司有表决权股份总数的50.2833％[7] - 中小股东68人通过现场和网络投票，代表股份790,929股，占公司有表决权股份总数的0.6925％[8] 议案表决 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票数57,224,985股，占出席会议有表决权股份的99.6442％[11] - 《2024年年度报告全文及摘要》同意票数57,193,285股，占出席会议有表决权股份的99.5890％[12] - 《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》同意票数57,218,385股，占出席会议有表决权股份的99.6327％[15] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票数57,180,285股，占出席会议有表决权股份的99.5663％[17] - 《关于公司2024年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》同意票数57,219,185股，占出席会议有表决权股份的99.6341％[18] - 《关于2025年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》同意票数57,180,285股，占出席会议有表决权股份的99.5663％[19] - 《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》同意票数57,195,185股，占出席会议有表决权股份的99.5923％[21] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》同意代表股份数57,187,485股，占比99.5789%，中小股东同意代表股份数549,071股，占比69.4210%[22] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》反对代表股份数95,358股，占比0.1660%，中小股东反对代表股份数95,358股，占比12.0565%[22] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》弃权代表股份数146,500股，占比0.2551%，中小股东弃权代表股份数146,500股，占比18.5225%[22] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意代表股份数57,187,485股，占比99.5789%，中小股东同意代表股份数549,071股，占比69.4210%[23] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》反对代表股份数95,358股，占比0.1660%，中小股东反对代表股份数95,358股，占比12.0565%[23] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》弃权代表股份数146,500股，占比0.2551%，中小股东弃权代表股份数146,500股，占比18.5225%[23] 其他信息 - 本次会议召集、召开程序等均合法有效，由北京国枫律师事务所曹一然、王鹏鹤见证[24] - 备查文件有南京三超新材料股份有限公司2024年年度股东大会决议[25] - 备查文件有北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书[25] - 公告发布时间为2025年5月20日[27]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于南京三超新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0249 号 致：南京三超新材料股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、 行政法规、规章、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、 会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具， ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-028 南京三超新材料股份有限公司 股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东权益变动跨越 5% 整数倍的提示性公告 股东邹余耀保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 重要内容提示： 1、本次权益变动主体为持有南京三超新材料股份有限公司（以下简称"三超 新材"或"公司"）5%以上股份的股东邹余耀（以下称"出让方"）。本次权益变动 后，出让方拥有权益的股份占公司总股本的比例由 40.79%下降至 35.85%，其权 益变动跨越 5%的整数倍。 2、出让方为三超新材控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，本次 权益变动不会导致上市公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变化，不会 对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、本次权益变动为非公开转让的询价转让方式，不会通过集中竞价交易方 式进行，不触及要约收购。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后 6 个月内 不得转让。 4、出让方询价转让股份数量为 5,647,178 股，占公司 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"组织券商"）受委托担任邹余 耀（以下简称"转让方"）以向特定机构投资者询价转让（以下简称"询价转让"）方式 减持所持有的南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"三超新材"）首次 公开发行前已发行股份的组织券商。 经核查，中信证券就本次询价转让的股东、转让方是否符合《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025 年 修订）》（以下简称"《询价转让和配售指引》"）要求，本次询价转让的询价、转让过程 与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。 一、本次询价转让概况 （一）本次询价转让转让方 截至 2025 年 5 月 7 日转让方所持公司首发前股份的数量及占公司总股本比例情况 如下： | 序号 | 股东名称 | 截至 2025 | 年 | 5 月 | 7 日 | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 收盘持股数量（股） | | | | | 1 | 邹余耀 | | 46,5 ...