募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财顾问[6] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[11] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免部分程序[13] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[13] 协议签订与置换 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 自筹资金支付后六个月内置换，置换前需公告[14] 专户管理与终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况可终止协议注销专户[6] - 存在两次以上融资应分别设置专户[6] - 超募资金存放于专户管理[6] 资金使用限制 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，不用于高风险投资[14] - 补充流动资金到期前归还专户，无法归还提前履行程序并公告[15] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项明确使用计划[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，为保本型[16] 用途变更与审议 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[20] 检查与核查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放等情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出专项报告[23] - 募集资金年度实际与预计差异超30%调整计划并披露[23] - 保荐机构或独财顾问发现异常现场核查并报告深交所[24] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[25] 披露与责任 - 公司在年度专项报告中披露专项核查结论[25] - 若有特定鉴证结论，保荐机构或独财顾问分析原因提意见[25] - 董事、高管督促规范用资，违规责令改正[25] - 致使公司受损责任人处分并承担赔偿责任[25] 制度说明 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[27] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[27] - 制度由董事会制定、修改和解释[27] - 制度自董事会审议通过生效[27]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，占比超二分之一[4] 委员产生 - 由董事长、超二分之一独立董事或超三分之一全体董事提名，董事会选举产生[4] 审议事项 - 披露财务会计报告等信息需经全体成员过半数同意后提交董事会[7] 审计工作 - 审计部在委员会指导监督下开展工作，直接向其报告[10] 会议相关 - 例会每季度至少一次，可开临时会议，提前5天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯会议[14] 其他 - 独立董事可提请讨论重大事项，董事会未采纳需披露理由[14] - 发现经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[14]

审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况[8] 人员聘用 - 连续聘用同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超过5年[8] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[9] 选聘程序 - 选聘会计师事务所一般程序为审计委员会提要求、事务所报资料、审计委员会审查上报、董事会审议、股东会批准、签订协议[11] 中标及保存期限 - 会计师事务所中标有效期最长为5年，续聘可不再招标[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘情况 - 出现特定情况应改聘会计师事务所，需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13][18] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督审计工作，履行制定流程等多项职责[16] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[17] - 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的选聘会计师事务所其他事项[17] 谨慎情形 - 对资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情形保持谨慎[18] - 对拟聘任近3年因执业质量被多次处罚或项目被立案调查的事务所保持谨慎[18] - 对拟聘任原审计团队转入其他事务所的情况保持谨慎[18] - 对聘任期内审计费用较上一年变动大或成交价大幅低于基准价的情况保持谨慎[18] - 对事务所未按要求轮换审计项目合伙人等情况保持谨慎[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规等执行，不一致时以其规定为准[20] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自审议通过生效[21] - 该制度由南京三超新材料股份有限公司董事会于2025年10月发布[22]

南京三超新材料股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | | | | | 南京三超新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司章程指引》（以下简称"《章程指引》"）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320100704161021T。 第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：南京三超新材料股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Sanchao New Materials Co.，LTD. 第 ...

南京三超新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活 ...

南 京 三 超 新 材 料 股 份 有 限 公 司 战 略 决 策 委 员 会 工 作 制 度 第 一 章 总 则 （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事 项并提出建议； 第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京三超新 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关公司制度的规定， 并结合公司实际情况，公司董事会特设立董事会战略决策委员会（以下简称"委员 会"），并制定本工作制度。 第二条 委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资和资本运作决策进行研究并提出建议。 第 二 章 人 员 结 构 第三条 委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体 董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会 ...

南京三超新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下称"公司"）行为，保 证股东 ...

南京三超新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务， 促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的 合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文 件及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他现行有关法律法规的规定制定。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 1 第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理 在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。 第四条 公司的总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法 律、法规、规范性文件 ...

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机 构，主要负责董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第 二 章 人 员 结 构 第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委 员由委员选举，报董事会审批产生。 南 京 三 超 新 材 料 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 制 度 第 一 章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完 善公司治理结构，协助董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《南京三超 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关公司制度的规定， 并结合公司实际情况，公司董事会特设 ...

南京三超新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规及《南京三超新材料股份有限公司章程》、《公司信息披露管理制 度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的 主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工 作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 第三条 公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道传送 的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要 ...