股份发行 - 博达合一拟现金认购公司本次发行的12,475,049股股票，金额不超25,000万元[2][3] - 发行价格20.04元/股，不低于定价基准日前二十日均价的80%[13][15] - 乙方认购股份18个月内不得转让[20] 公司变更 - 2025年8月1日后，公司控股股东将变为博达合一，实控人变为柳敬麒[4] 博达合一财务数据 - 截至2025年6月30日，总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，负债率51.74%[10] - 2025年1 - 6月，营收184,322.13万元，净利润40,021.30万元，净资产收益率24.05%[10] - 2024年，总资产333,701.08万元，净资产126,256.56万元，负债率62.16%[10] - 2024年，营收216,290.17万元，净利润39,486.08万元，净资产收益率31.27%[10] 交易流程 - 本次关联交易已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会、深交所、证监会批准[2][5] 资金用途 - 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[38] 其他 - 公司借款占比提高，银行借款推升财务成本[39] - 独立董事认为关联交易合规，不损害公司或股东利益[45]

公司决策 - 拟向特定对象发行A股股票[2] 合规问题 - 2024年10月30日江苏证监局对公司及相关责任人出具警示函[2] - 2021年9月子公司解除协议未及时披露[2][3] - 2023年5月至2024年3月子公司募集资金未集中管理[3] - 专项报告未准确披露募集资金账户情况[3] 整改措施 - 收到警示函后加强学习并报送书面报告[4] - 加强董监高证券法律法规学习[4] 过往情况 - 最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚情况[5] 其他信息 - 公告发布时间为2025年8月5日[7] 历史交易 - 2019年8月子公司拟19亿日元购设备、3亿日元购技术许可[2]

股东大会信息 - 公司2025年8月20日13:30召开第一次临时股东大会[1][3] - 股权登记日为2025年8月15日[7] - 会议地点为江苏省句容市开发区致远路66号[9] 投票信息 - 网络投票时间为2025年8月20日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[27] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年8月20日9:15至15:00[28] 议案信息 - 本次提交表决的议案共10项，议案2含10个子议案[10][11] - 涉及向特定对象发行A股股票相关10项议案待表决[23][24] 登记信息 - 会议登记时间为2025年8月19日8:30 - 11:30，13:30 - 16:30[13] - 登记地点为江苏省句容市开发区致远路66号公司证券部[14] 其他信息 - 公告发布时间为2025年8月5日[20] - 股东投票代码为350554，投票简称为三超投票[26]

发行相关 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，具备发行资格[2] - 发行方案及预案符合规定，利于公司发展[2] - 发行具备必要性和可行性，方案公平合理[3] - 募集资金使用符合规定，具有可行性[3] 股份受让与关联交易 - 博达合一分两期受让公司18,985,384股股份[4] - 本次发行预计构成关联交易，关联交易合理[4][5] 其他策略 - 制订填补被摊薄即期回报的措施[5] - 设立募集资金专用存储账户，实行专户专储管理[6] 前次资金情况 - 前次募集资金报告内容真实完整，未擅自改变用途[4]

发行股票情况 - 拟向特定对象发行A股股票，发行价20.04元/股[8] - 发行股票数量不超12,475,049股，不超总股本30%[10] - 发行对象认购股份18个月内不得转让[11] - 拟募资不超25,000万元，用于补充流动资金及还贷[14] 议案表决情况 - 多项发行相关议案表决均3票同意[3][5][6][7][9][10][11][13][14][15][16][19][24] - 多项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][17][20][25][27][29][34][38][41]

股票发行 - 拟向特定对象发行A股股票，发行价20.04元/股[8] - 发行数量不超12,475,049股，不超发行前总股本30%[10] - 拟募资不超25,000万元，用于补充流动资金及偿还贷款[13] - 认购股份18个月内不得转让[11] - 发行决议有效期12个月[15] 议案表决 - 多个议案表决有效票8票，多数同意8票，《前次募资使用报告》同意0票[4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][20][24][29][35][40][45][50][54][56][58][59] - 《募资使用可行性分析报告》经独立董事专门会议审核通过[28] 后续安排 - 多项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[30][36][41][45][51][55][59] - 董事会提请授权事宜有效期12个月，审核通过并注册则延至发行存续期[47][49] - 2025年8月20日13:30召开2025年第一次临时股东大会[59]

权益变动股份情况 - 本次权益变动涉及协议转让、表决权放弃、被动稀释，签署日期为2025年8月1日[2] - 第一期股份转让中，博达合一受让邹余耀600.00万股、刘建勋425.00万股公司股份，受让价格为24.52元/股[10] - 第二期股份转让，博达合一将于2026年6月30日前受让邹余耀持有的873.5384万股公司股份[10] - 本次发行假设总股本不变，发行数量为12,475,049股股票[10] 权益变动前后持股比例 - 权益变动前，刘建勋持有公司9,951,420股股份，占总股本比例8.71%[18] - 第一期股份转让中，博达合一受让公司10,250,000股股份，占上市公司股份总数的8.97%[19] - 第一期交割及表决权放弃后，刘建勋持股数量降至570.14万股，持股比例降至4.99%，表决权比例为0[21] - 2026年6月30日前第二期交割后，博达合一持股和表决权比例提升至16.62%，邹余耀和刘建勋表决权比例为0[23] - 发行完成后，博达合一持股和表决权比例升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34%，刘建勋表决权仍为0[25][26] - 发行完成后，刘建勋持股比例从4.99%降至4.50%，表决权比例为0[28] 资金支付与交割安排 - 2025年8月1日协议生效后10个工作日内，博达合一向邹余耀指定账户支付2000万元诚意金[29] - 第一期股份转让2025年12月31日前完成1025万股股份交割[32] - 第二期股份转让2026年6月30日前完成邹余耀873.5384万股股份交割[32] - 第一期股份转让价格为24.52元/股，转让款合计2.5133亿元[33] - 第二期股份转让定金6000万元，支付后10个工作日内甲方一质押股份[37] 公司治理变更 - 新一届董事会由9名董事组成，乙方提名5名非独立董事及2名独立董事，董事长由乙方提名的董事担任[49] - 新一届监事会由3名监事组成，乙方提名2名股东代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任[49] - 第二期股份转让定金付清且第一期股份转让款项全部支付完毕日后30日内，乙方有权更换董事会、监事会成员、高级管理人员[49] 违约与其他事项 - 若第一期股份转让因乙方原因未能于2025年12月31日完成交割，乙方按第一期股份转让款的20%向甲方承担违约金[61] - 标的公司现存贷款协议需在发布提示性公告后20个工作日内，取得能够持续的确认或作出令贷款银行满意的安排[59] - 本次发行需获得甲方董事会、股东大会、深交所审核通过及中国证监会同意注册[96] - 本次权益变动需取得批准，尚需履行必要决策和审批程序后方可实施[116]

权益变动主体与计划 - 邹余耀拟让渡上市公司控制权，博达合一拟取得控制权[15] - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份[19] - 博达合一拟认购向特定对象发行的1247.5049万股股票[27] 股份转让数据 - 本次权益变动前，邹余耀持有公司40,941,536股股份，占总股本比例35.85%[18] - 第一期股份转让，博达合一以24.52元/股受让10,250,000股股份，占比8.97%，含邹余耀600万股（占比5.25%）、刘建勋425万股（占比3.72%）[19] - 第二期股份转让，博达合一应于2026年6月30日前完成邹余耀873.5384万股股份交割[33] - 第一期股份转让后邹余耀持股3494.15万股，持股比例30.59%，表决权比例为负[22] - 第二期交割后博达合一持股比例和表决权比例将提升至16.62%，邹余耀和刘建勋表决权比例为0.00%[24] - 第二期股份转让后邹余耀持股2620.62万股，持股比例22.95%，表决权比例为负[26] - 发行完成后博达合一持股比例和表决权比例将由16.62%上升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34%，刘建勋表决权仍为0.00%[27] 支付安排 - 《股份转让协议》生效后10个工作日内，博达合一支付诚意金2000万元[29] - 第一期股份转让款合计2.5133亿元，分阶段支付[34] - 第二期股份转让定金为6000万元，支付后10个工作日内邹余耀质押股份，分阶段支付转让款[37] 公司治理安排 - 第二期定金付清且第一期款项支付完毕后，博达合一30日内有权更换董事会、监事会成员和高管[49] - 新一届董事会9名董事，博达合一提名5名非独立董事和2名独立董事，董事长由其提名董事担任；监事会3名监事，博达合一提名2名股东代表监事，监事会主席由其提名监事担任[49] 特殊条款 - 若标的公司净资产总额较最近一期经审计合并财务报表净资产总额减少5%以上，博达合一可解除协议[31] - 自第一期交割日起60个月内，邹余耀放弃剩余全部股份表决权至特定条件满足[42] - 邹余耀减持不得导致标的公司任何股东持股超过总股本6%（特定情况除外）[44] 违约责任 - 若2025年12月31日第一期股份转让因乙方原因未完成交割，乙方按第一期转让款20%承担违约金；因甲方原因未完成交割，甲方支付第一期转让款20%违约金[59] - 第二期股份转让若因乙方原因未签约或未在2026年6月30日前完成交割且延期超60个工作日，邹余耀有权解除协议且不退定金；因甲方原因则乙方有权解除协议并要求双倍返还定金[60] - 乙方无正当理由逾期支付股份转让交易对价，按逾期支付价款每日万分之二计算逾期违约金；甲方无正当理由逾期配合办理相关手续，按已收款每日万分之二计算逾期违约金[61] 发行相关 - 本次发行定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价25.05元/股的80%[78] - 博达合一以不超过25000.00万元现金认购本次发行股票，认购数量为1247.5049万股，不超过发行前总股本的30%[80][81] - 博达合一认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[82] 过往与未来计划 - 签署日前六个月内，2025年5月15日邹余耀通过询价转让减持5,647,178股，占总股本4.94%，持股比例从40.79%降至35.85%[100] - 信息披露义务人在未来12个月内无增减持上市公司股份计划[112] 审批与手续 - 本次权益变动尚需交易各方履行相关义务、股东大会审议、交易所确认、审核通过及证监会批复[4] - 相关变更事项完成后15个工作日内完成工商登记或备案，再15个工作日内完成税务变更登记等手续[51]

股份转让 - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份[3][6] - 第一期以24.52元/股受让10,250,000股股份，占比8.97%[6] - 第二期完成受让邹余耀8,735,384股股份后，博达合一持股比例升至16.62%[10][12] - 第一期股份转让款合计251,330,000元[32] - 第二期股份转让定金为6000万元[36] 股份认购 - 公司拟向博达合一发行12,475,049股股票，博达合一现金认购[12] - 发行价格为20.04元/股，博达合一以不超过25000万元现金认购[84][86] - 博达合一认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[88] 股权结构变化 - 第一期交割后邹余耀持股3,494.15万股，占比30.59%；刘建勋持股570.14万股，占比4.99%；博达合一持股1,025.00万股，占比8.97%[9] - 发行完成后博达合一持股比例升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34%[12][13] 博达合一财务数据 - 截至2025年6月30日，博达合一总资产为344,917.64万元，净资产为166,440.47万元，资产负债率为51.74%，营业收入为184,322.13万元，净利润为40,021.30万元，净资产收益率为24.05%[22] - 截至2024年12月31日，博达合一总资产为333,701.08万元，净资产为126,256.56万元，资产负债率为62.16%，营业收入为216,290.17万元，净利润为39,486.08万元，净资产收益率为31.27%[22] 协议相关 - 2025年8月1日签署《股份转让协议》和《股份认购协议》[27][84] - 协议转让需通过深交所合规性审核并办理过户手续[3][15] - 发行需获公司股东大会、深交所审核通过和中国证监会同意注册[5][15] 公司治理 - 新一届董事会由9名董事组成，博达合一可提名5名非独立董事及2名独立董事[45] - 新一届监事会由3名监事组成，博达合一有权提名2名股东代表监事[45] 违约责任 - 若第一期股份转让因乙方原因未能于2025年12月31日完成交割，乙方按第一期股份转让款的20%承担违约金[55] - 若第二期股份转让因乙方原因未在2026年6月30日前完成交割且延期超60个工作日，甲方一有权解除协议且不退还定金[56]

股份交易 - 博达合分两期受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份[4] - 第一期受让10,250,000股，占比8.97%，邹余耀6,000,000股、刘建勋4,250,000股[4] - 第二期2026年6月30日前完成邹余耀8,735,384股股份交割[4] 表决权变动 - 自第一期交割日起，邹余耀部分表决权后续恢复50%，刘建勋永久放弃[5] 股票发行 - 2025年8月1日公司通过向特定对象发行A股，博达合一拟认购全部12,475,049股[5] 控制权变更 - 第一期交割及表决权放弃完成后，控股股东变博达合一，实控人变柳敬麒[6] 其他 - 2025年7月31日停牌，8月5日复牌[2][9] - 事项需股东大会审议，实施结果不确定[10]