公司人事变动 - 公司董事会同意聘任曹虎兵先生为公司财务总监 [1]

责任分工 - 董事长是防范资金占用等工作第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是监管负责人[6] 关联交易与审议 - 超董事会权限关联交易提交股东会审议[9] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议，关联方股东回避投票[8] 特殊措施 - 经1/2以上独立董事提议和董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[7] 股东权利 - 1/2以上独立董事等有权报告并提请召开临时股东会[7] 审计与责任 - 外部审计师需对占用资金情况出具专项说明[9] - 违规占用资金相关方承担赔偿及相应责任[11] 制度实施 - 本制度自2025年10月董事会审议通过起实施[13]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财顾问[6] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[11] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免部分程序[13] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[13] 协议签订与置换 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 自筹资金支付后六个月内置换，置换前需公告[14] 专户管理与终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况可终止协议注销专户[6] - 存在两次以上融资应分别设置专户[6] - 超募资金存放于专户管理[6] 资金使用限制 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，不用于高风险投资[14] - 补充流动资金到期前归还专户，无法归还提前履行程序并公告[15] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项明确使用计划[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，为保本型[16] 用途变更与审议 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[20] 检查与核查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放等情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出专项报告[23] - 募集资金年度实际与预计差异超30%调整计划并披露[23] - 保荐机构或独财顾问发现异常现场核查并报告深交所[24] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[25] 披露与责任 - 公司在年度专项报告中披露专项核查结论[25] - 若有特定鉴证结论，保荐机构或独财顾问分析原因提意见[25] - 董事、高管督促规范用资，违规责令改正[25] - 致使公司受损责任人处分并承担赔偿责任[25] 制度说明 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[27] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[27] - 制度由董事会制定、修改和解释[27] - 制度自董事会审议通过生效[27]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，占比超二分之一[4] 委员产生 - 由董事长、超二分之一独立董事或超三分之一全体董事提名，董事会选举产生[4] 审议事项 - 披露财务会计报告等信息需经全体成员过半数同意后提交董事会[7] 审计工作 - 审计部在委员会指导监督下开展工作，直接向其报告[10] 会议相关 - 例会每季度至少一次，可开临时会议，提前5天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯会议[14] 其他 - 独立董事可提请讨论重大事项，董事会未采纳需披露理由[14] - 发现经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[14]

审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况[8] 人员聘用 - 连续聘用同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超过5年[8] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[9] 选聘程序 - 选聘会计师事务所一般程序为审计委员会提要求、事务所报资料、审计委员会审查上报、董事会审议、股东会批准、签订协议[11] 中标及保存期限 - 会计师事务所中标有效期最长为5年，续聘可不再招标[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘情况 - 出现特定情况应改聘会计师事务所，需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13][18] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督审计工作，履行制定流程等多项职责[16] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[17] - 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的选聘会计师事务所其他事项[17] 谨慎情形 - 对资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情形保持谨慎[18] - 对拟聘任近3年因执业质量被多次处罚或项目被立案调查的事务所保持谨慎[18] - 对拟聘任原审计团队转入其他事务所的情况保持谨慎[18] - 对聘任期内审计费用较上一年变动大或成交价大幅低于基准价的情况保持谨慎[18] - 对事务所未按要求轮换审计项目合伙人等情况保持谨慎[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规等执行，不一致时以其规定为准[20] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自审议通过生效[21] - 该制度由南京三超新材料股份有限公司董事会于2025年10月发布[22]

管理规定 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部为职能部门[5] - 投资者关系管理对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管机构等[4][6] 沟通原则与内容 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[6] - 开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2][3] 工作方式 - 应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] 信息披露与交流 - 活动交流内容应以已公开披露信息为准[9] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[10] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[11] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集投资者提问[12] 沟通渠道建设 - 需设立投资者联系电话等并保证畅通[12] - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[13] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并于次一交易日开市前刊载[13] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[14] 其他规定 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流[13] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更需及时公告[14] - 公司对非正式公告传达信息需审核和审批[15] - 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息应立即报告并公告[15] - 违反制度规定的人员应承担相应责任[15] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[17]

基本信息 - 公司于2017年4月21日在深圳证券交易所上市，首次发行1300万股[7] - 公司注册资本为114211577元[8] - 公司目前股份总数为114211577股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议要求和处理期限[20] - 董事、高管转让股份有时间和比例限制[22] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对瑕疵决议可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，可请求诉讼[28] 股东会相关规定 - 审议特定重大资产交易、担保、财务资助等事项需股东会审议[35][36][37][38][39][40] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[45] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事[81] - 特定交易需提交董事会审议[85] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[86] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[99] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[99] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[102] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[99] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[95] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘[110]

委员会构成 - 委员会由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年召开一次，提前5天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行会议[12] 决策机制 - 决议须全体委员过半数通过[12][13] - 关联委员回避时，无关联委员过半数出席可举行[12][17] 其他 - 设主任委员一名，选举后报董事会审批[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 董事会秘书负责前期准备，结果提交审批[9][10] - 工作制度自董事会决议通过起实施[16]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助须审议[6] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会应在规定情形发生2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司应2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东会[12] 股东会提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[14] - 年度股东会应在召开20日以前书面通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前书面通知[14] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个交易日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[24] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[28] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[29] - 会议记录由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年[31] 规则相关 - 国家法律等修改、《公司章程》修改或股东会决定时应修改本规则[33] - 规则未尽事宜按有关法律等规定执行[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会审议批准[35] - 规则由公司董事会负责解释[35] - 规则自股东会审议通过之日生效并实施，修改时亦同[35] 公司信息 - 公司为南京三超新材料股份有限公司[36] - 时间为2025年10月[36]

人员管理 - 公司设总经理1人，每届任期三年，连聘可连任[3][4] 会议安排 - 总经理办公会议例会每周召开一次，可不定时召开临时会议[8] 计划与报告 - 总经理办公室应在30天内拟定下一年度多项计划报董事会审议[8] - 总经理工作报告每年编报两次，提交董事会审议[13] 决策权限 - 5种情况交易应提交董事长审议批准[10][11] - 总经理决定公司经营开支及日常经营相关交易[10][11] 细则修改 - 细则修改由总经理负责组织，经董事会批准后生效[16]