南京三超新材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告 2025 年，南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行股东会 赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作、维护公司及股东利益，并积极推 进股东会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。现将 2025 年度董事会工作情 况报告如下： 2025 年 11 月 21 日，第一期股份协议转让已完成过户登记，博达合一持有公 司 10,250,000 股股份，占上市公司总股本的 8.97%，可支配公司 8.97%的表决权。 第一期协议转让完成过户登记后，博达合一成为公司控股股东，柳敬麒先生成为 公司的实际控制人。 2、公司部分董事、高级管理人员的变更情况 报告期内，公司原董事姬昆因个人原因申请辞去财务总监及董事职务，经公 司第四届董事会第九次会议审议通过，同意聘请曹虎兵担任公司财务总监；经公 司 2025 年第二次临时股东会审议通过，同意补选曹虎兵担任公司非独立董事。 报告期内，公司原董事邹余耀、吉国胜、周海鑫、姜东星及李寒松、党耀国 因公司控制权变更、董事会改组需要，申请辞去各自董 ...

关于南京三超新材料股份有限公司 2025 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 天衡专字(2026)00170 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中 国证券监督管理委员会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求，贵公司 编制了后附的《南京三超新材料股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其真 实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项 说明。 我们将上述汇总表与贵公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在 重大不一致的情形。除了在财务报表审计过程中对贵公司关联交易所执行的相关审计程序及 上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解贵公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅 读。 本专项说明仅供贵公司向证券交易所报送贵公司年度报告使用，未经本事务所书面同意， 不得用于其他用 ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2026-015 南京三超新材料股份有限公司 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关于 2026 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 16 日召开 了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计 的议案》，现将相关内容公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司及子公司因日常经营业务需要，预计在 2026 年度将与关联方 NEOSILICON TECHNOLOGIES JOINT STOCK COMPANY（以下简称"越南 NST"）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过 2,100 万元。 公司因经营管理需要，聘请关联人邹余耀先生担任顾问，预计 2026 年度将 向其支付薪酬构成关联交易，薪酬税前总额 52.02 万元。 公司于 2 ...

前次募集资金使用情况的鉴证报告 关于南京三超新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 天衡专字(2026)00249 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南京三超新材料股份有限公司 二、董事会的责任 本鉴证报告仅供三超新材公司向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为三超新材公司向特定对象发行股票之目的的必备文件，随同其他 文件一起上报。 天衡专字(2026)00249 号 南京三超新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的南京三超新材料股份有限公司（以下简称"三超新材公司"） 截至 2025 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 一、对报告使用者和使用目的的限定 三超新材公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适 用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施 ...

募集资金年度存放、管理和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于南京三超新材料股份有限公司 2025 年度 募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称"三超新材"、"公司"或"发行 人"）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》等法律法规的规定，对三超新材在 2025 年度募集资金存放、管理与 使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 1、公开发行可转债募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183 号)核准，公司公开发行 19,500.00 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共 195 万张。募集 资金总额 195, ...

关于举行 2025 年度网上业绩说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2026-019 南京三超新材料股份有限公司 三、投资者参加方式 投 资 者 可 于 2026 年 4 月 1 日 （ 星 期 三 ） 15:00-17:00 通 过 网 址 https://eseb.cn/1wkdpe7F3by 或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投 资者可于 2026 年 04 月 1 日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许 范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 重要内容提示： 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2025年度报告全文及摘要 已于2026年3月18日披露。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、 发展战略等情况，公司定于2026年4月1日（星期三）15:00-17:00在"价值在线" （www.ir-online.cn）举办南京三超新材料股份有限公司2025年度业绩网上说明会， 与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建 ...

内部控制评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于南京三超新材料股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合")作为南京三超新材料股 份有限公司(以下简称"三超新材"、"公司"或"发行人")持续督导工作的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对南京 三超新材料股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告的相关情况进行核查，并 发表独立意见如下： 一、三超新材内部控制评价情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 纳入评价范围的单位包括：南京三超新材料股份有限公司、江苏三超金刚石 工具有限公司、株式会社 SCD、江苏三晶半导体材料有限公司、江苏三泓新材 料有限公司、江苏三芯精密机械有限公司。 纳入评价范围单位占比：纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总 额的 100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略 ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2026-020 南京三超新材料股份有限公司 关于召开 2025 年度股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年度股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2026 年 04 月 15 日 13:30:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 04 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 04 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日：2026 年 04 ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2026-008 南京三超新材料股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 16 日在 江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十三次会议，会议 通知于 2026 年 3 月 6 日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事 9 人，实 际出席董事 9 人，其中邹海培通讯参会。本次会议由董事长柳敬麒先生主持。本 次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《南京三超新材料股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，会议合法、有效。 二、会议审议情况 全体董事经认真审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过了《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》 议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过了《关于公司 ...

临时公告 2026-009 证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号： 南京三超新材料股份有限公司 关于 2025 年度不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、审议程序 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 17 日召开第四届董 事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需 提交公司 2025 年度股东会审议。 二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上市公司股东 的净利润为-159,065,285.69 元，母公司实现的净利润为-184,804,496.29 元。截至 2025 年末， 公司合并口径可供分配利润为-162,322,887.28 元，母公司可供分配利润为-63,425,106.70 元。 根据公司实际情况，以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规 定和《公司章程》的相关规定，结合公司未来发展需要，保障公司持续、稳定、健康发展， ...