控制权变更及股份转让 - 三超新材股东邹余耀、刘建勋与博达合一签署股份转让协议，博达合一分两期受让1898.54万股股份，占公司股份总数的16.62% [1] - 第一期转让1025万股(8.97%)，包括邹余耀的600万股(5.25%)和刘建勋的425万股(3.72%) [1] - 第二期转让873.54万股，计划在2026年6月30日前完成交割 [1] 表决权安排与控股股东变更 - 博达合一与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》 [2] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [2] - 股份转让与表决权放弃事项为不可分割的整体，不以定向发行为前提 [2] 定向增发计划 - 公司拟向特定对象发行1247.5万股股票，博达合一拟以现金全额认购 [2] - 募集资金总额不超过2.5亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款 [2] - 募集资金将帮助公司优化业务布局、加大研发投入，提升市场竞争力 [3] 收购方背景 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展业务 [2] - 博达新能是全球化光伏组件品牌企业，主营光伏组件、电池片及硅片 [2]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票以补充流动资金和偿还银行贷款 [4][5][6] - 本次发行旨在优化资本结构 降低资产负债水平 增强资本实力和抗风险能力 [4][6] - 发行后总股本将从114,211,577股增至126,686,626股 [2][3] 财务影响测算 - 2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-625.58万元 扣非净利润为-792.71万元 [2] - 基于一季度数据推算 2025年全年归母净利润预计为-2,502.33万元 扣非净利润为-3,170.85万元 [2][3] - 发行后基本每股收益在三种假设情景下分别为-0.17元/-0.21元/-0.25元 [2][3] - 扣非后基本每股收益在三种假设下分别为-0.21元/-0.26元/-0.32元 [2][3] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [5][6] - 该举措有助于降低财务杠杆和财务费用 提升核心竞争力 [5][6] - 公司现有人员、技术、市场储备能满足业务发展需求 [6] 公司治理措施 - 公司将完善治理结构 强化内部控制 推进全面预算管理 [6][7] - 已制定《募集资金管理制度》 建立三方监管制度保障资金规范使用 [7] - 制定《未来三年股东分红回报规划》 明确利润分配计划 [8]

核心观点 - 公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司非公开发行A股股票募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股）每股面值1.00元 [2] - 发行对象为无锡博达合一科技有限公司以现金方式全额认购 [3] - 发行价格定为20.04元/股不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过12,475,049股不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过2.5亿元全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [5] - 发行对象认购股份限售期为18个月 [5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月内 [6] 审议程序 - 董事会全票通过所有议案（8票同意0票反对0票弃权） [2][3][4][5][6] - 独立董事专门会议已审核通过全部相关议案 [2][6][7][8][9][10][13] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][6][7][8][9][10][13] - 股东大会定于2025年8月20日召开 [15] 配套措施 - 设立募集资金专项账户并签订监管协议 [13] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [14] - 由董事长兼总经理邹余耀代行财务总监职责 [15] - 已编制发行预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [6][7][8]

核心观点 - 公司监事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 拟向无锡博达合一科技有限公司定向增发募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式 在深交所审核通过及证监会注册后实施 [2] - 发行对象为无锡博达合一科技有限公司 以现金方式全额认购 [2] - 发行价格定为20.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过12,475,049股 不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过25,000万元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [5] - 发行对象认购股份限售期为18个月 [5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [6] 审议程序 - 监事会审议通过9项议案 表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 所有议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][6][7][8][9][10][11] - 包括发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件 [6][7][8] 资金管理 - 公司将设立募集资金专项账户 用于存放和管理本次发行募集资金 [11] - 募集资金到账后将与保荐机构、开户银行签订监管协议 [11] - 前次募集资金使用情况已由天衡会计师事务所出具鉴证报告 [9] 关联交易 - 公司与无锡博达合一科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议 构成关联交易 [9]

发行方案与合规性 - 公司拟向特定对象发行A股股票 符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 发行方案公平合理 符合公司发展战略及全体股东利益 [2] - 博达合一以现金方式认购发行股份 构成关联交易 交易定价原则公平公正 [3] 募集资金管理 - 设立专用存储账户实行专户专储管理 确保募集资金专款专用 [4] - 前次募集资金未出现擅自改变用途的情形 符合监管要求 [2] - 募集资金使用符合法律法规和政策规定 具备可行性 [2] 控制权变更安排 - 博达合一通过协议转让方式受让邹余耀、刘建勋持有的18,985,384股股份 [3] - 表决权放弃协议签署后 公司控股股东变更为博达合一 [3] - 关联交易程序合规 未损害中小股东利益 [3] 股东权益保护措施 - 制定摊薄即期回报填补措施 控股股东及高管出具相关承诺 [4] - 措施可有效降低发行对即期收益的摊薄影响 [4] - 本次发行有利于增强持续经营能力 保障长远发展 [1]

股东大会基本信息 - 南京三超新材料股份有限公司将于2025年8月20日13:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为公司办公楼报告厅 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年8月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网系统投票时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月15日下午收市时，登记在册的普通股股东有权出席，股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 审议关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，该议案属于非累积投票议案 [4] - 审议2025年度向特定对象发行A股股票方案议案，包含10个子议案，涉及股票发行预案、募集资金使用可行性分析报告等具体内容 [4] - 审议与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的议案，以及摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 [4] - 所有议案均需出席股东所持表决权的2/3以上通过，涉及关联交易，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况单独计票 [4] 会议登记与参与方式 - 股东登记需通过现场、信函或传真方式办理，登记截止时间为2025年8月19日16:30，需提供股东账户卡、持股凭证及身份证明文件 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明，自然人股东委托代理人需提供授权委托书及身份证复印件 [5] - 公司提供联系电话0511-87357880、传真0511-87287139及邮箱zhangss@diasc.com.cn供登记咨询，股东食宿及交通费用自理 [6] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [11] - 非累积投票议案需填报表决意见（同意、反对、弃权），对总议案投票视为对所有非累积投票议案表达相同意见 [11] - 重复投票时以第一次有效投票为准，若先投具体议案再投总议案，则以具体议案意见为准 [11]

交易概述 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议转让和认购定向增发股份方式获取南京三超新材料股份有限公司控制权 [3][4][16] - 交易分为两期股份转让和一次向特定对象发行股票 总交易金额涉及第一期股份转让款251.33百万元及认购发行股份款不超过250.00百万元 [12][16] - 交易完成后公司控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [18][19] 交易结构 - 第一期股份转让：以24.52元/股价格受让10,250,000股（占总股本8.97%） 其中受让邹余耀600万股（5.25%）和刘建勋425万股（3.72%） [16] - 第二期股份转让：拟于2026年6月30日前受让邹余耀持有的8,735,384股 价格不低于大宗交易价格下限且不低于首期单价 [16][19] - 向特定对象发行：博达合一现金认购12,475,049股 认购总额不超过25,000万元 [12] 控制权安排 - 邹余耀放弃剩余股份表决权直至交割后60个月且博达合一持股比例超过其5% [17][18] - 刘建勋永久放弃全部表决权 [18] - 定向发行完成后邹余耀恢复50%股份表决权 表决权比例降至10.34% [19] - 博达合一最终持股比例将达到24.83% 表决权比例同步提升至24.83% [19] 交易对方背景 - 博达合一成立于2023年3月 注册资本50.00百万元 主营投资业务 [7] - 实际控制人柳敬麒持有95%股权 其配偶黄久瑞持有5%股权 [7][8] - 通过控股子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [13] - 2025年1-6月总资产3449.18百万元 营业收入1843.22百万元 净利润400.21百万元 [14] 资金安排 - 交易资金来源于自有资金及自筹资金 部分拟通过银行并购贷款解决 [13] - 第一期转让款支付采用分阶段方式：尽职调查完成后支付30% 合规审查后支付至80% 过户完成后付清全款 [35] - 第二期交易设立6000万元定金机制 并要求股份质押作为履约担保 [36] 公司治理调整 - 博达合一将改组董事会 提名5名非独立董事和2名独立董事 [43] - 邹余耀保留1名非独立董事和1名独立董事提名权 [43] - 总经理和财务负责人等高级管理人员由博达合一提名 [43] 业务协同与承诺 - 博达合一主营业务为光伏组件制造 与上市公司存在产业协同潜力 [9][13] - 出具关于保持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易的专项承诺 [26][27][29][30] - 承诺18个月内不转让本次收购取得的股份 [6]

控制权变更 - 公司股东邹余耀和刘建勋与无锡博达合一科技有限公司签署股份转让协议 [1] - 股东分别与博达合一签署表决权放弃协议 [1] - 第一期交割及表决权放弃完成后 公司控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] 向特定对象发行股票 - 公司董事会审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 发行预案已于2025年8月5日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站披露 [1] - 发行事项尚需经公司股东大会审议通过 通过深交所发行上市审核并获得中国证监会同意注册批复 [2]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币25,000万元 全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[1] - 募集资金到账时间与实际偿债进度不一致时 公司可先用自有资金偿还后再置换或续借[1] - 董事会有权在股东大会授权范围内调整具体偿债安排[1] 募集资金使用的必要性 - 光伏行业景气度持续下行 公司面临现金流压力[2] - 公司积极开拓金刚线粗线在磁性材料、宝石、玻璃等新领域的应用市场[2] - 持续加大研发投入 通过技术迭代提升产品竞争力与差异化优势[2] - 长期借款占总资产比例下降15.98% 筹资活动现金流出同比增长7.57% 银行借款规模提升且偿债压力显现[2] 控制权变更与战略意义 - 控股股东变更为博达合一 通过认购本次发行股份进一步提升持股比例[3] - 有利于维护控制权稳定 传递积极信号 增强股东与投资者信心[3] 募集资金使用的可行性 - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》及相关适用意见的规定[3] - 公司已制定《募集资金管理制度》 规范资金存储、使用与监督流程[4][5] 对公司经营与财务的影响 - 优化资本结构 降低财务成本 增强抗风险能力与可持续发展能力[5] - 发行后资产总额与净资产增加 资产负债结构更趋合理[5] - 控股股东变更不影响公司在业务、人员、资产等方面的独立性[5] 董事会结论 - 募集资金使用符合公司战略规划与法律法规要求 具备必要性与可行性[5] - 有利于提升核心竞争力 保障全体股东根本利益[5]

发行方案概要 - 公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司发行12,475,049股A股股票，发行数量不超过发行前总股本的30.00% [1][10] - 发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][18] - 募集资金总额不超过25,000万元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3][20] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [2][20] 行业背景 - 光伏行业面临阶段性供给侧失衡，行业利润持续下滑，中央及行业协会推动"反内卷"共识以规范扩产及平衡供需 [8] - 公司主营产品电镀金刚线主要用于光伏硅材料等硬脆材料切割，行业竞争加剧导致产品价格及毛利率逐年下降 [9] - 公司通过技术创新及研发投入巩固核心竞争力，并拓展金刚线在磁性材料、宝石等多元领域的应用市场 [9][37] 发行目的 - 优化融资结构，降低财务成本，提升盈利能力及抗风险能力 [9][10] - 补充营运资金，支持业务布局优化及技术研发投入 [9] - 巩固控股股东博达合一控制权，维护治理结构稳定性及市场信心 [10][39] 控制权变更安排 - 博达合一通过两期股份转让及表决权放弃协议取得公司控制权：第一期受让1,025万股（占比8.97%），第二期受让873.5384万股 [12][14] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [13][14] - 本次发行完成后，博达合一持股比例将由16.62%提升至24.83% [15][17] 财务影响 - 发行完成后公司资产总额及净资产将增加，资产负债结构优化，现金流状况改善 [20][42] - 短期内可能摊薄每股收益及净资产收益率，但中长期有助于提升竞争实力及市场地位 [42] - 公司合并口径资产负债率为30.45%（截至2025年3月31日），不存在负债比例过低或财务成本不合理情况 [44] 募集资金运用 - 募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合监管规定 [3][37] - 公司已制定《募集资金管理制度》规范资金使用及风险管理 [39] 发行对象信息 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [23][24] - 截至2024年末，博达合一总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，2024年净利润40,021.30万元 [24] - 发行对象及其关联方与公司不存在同业竞争，已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [26][28]