对外投资规定 - 对外投资涉及关联交易需遵守法规及《关联交易管理办法》[3] - 进行证券投资、委托理财或期货套期保值业务需遵守相关管理制度[3] - 对外投资管理遵循合法性等原则[5][6] 投资方式及要求 - 对外投资方式包括股权投资等[9] - 股权投资应谨慎，强化风险控制[9] - 委托理财应选合格机构，董事会指派专人跟踪[12] 证券投资额度 - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万元，需董事会审议披露[13] - 占净资产50%以上且超五千万元，还需股东会审议[13] - 相关额度使用期限不超12个月，交易金额不超审议额度[13] 审议标准 - 对外投资交易资产总额占总资产10%以上等情况需董事会审议[15] - 交易资产总额占总资产50%以上等情况需股东会审议[17] 制度相关 - 制度未规定时适用法律和《公司章程》[35] - 制度抵触时以法律和《公司章程》为准[35] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上，股东会选举董事表决时应采用累积投票制（选举一名董事除外）[2] - 董事会等可公开征集股东投票权[2] - 股东表决权等于股份数乘以应选举董事人数之积[5] - 投票股东所投选候选人数不能超过应选人数[6] - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[9] 选举情况处理 - 三轮选举未达拟选董事人数，已选候选人自动当选，剩余重新选举[9] - 三轮选举未达法定或章程规定最低董事人数，原任董事不能离任，董事会15天内开会再召集股东会推选缺额候选人[10] 选举相关要求 - 采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中特别说明[12] - 股东会会议召集人须制备适合累积投票方式的选票[12] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[14]

上市信息 - 公司2016年11月14日在深交所创业板上市，发行2000万股A股，简称“神宇股份”，代码300563[15] 信息管理 - 加强定期及临时报告编制等期间外部信息使用人管理[2] - 董事等涉密人员在相关期间负有保密义务[4] - 无依据报送要求应拒绝，依规报送需登记内幕知情人[4][5] - 对外报送信息需审批，经办人员要提供保密提示函[5] - 外部不得泄露未公开信息，泄密应通知公司，公司上报公告[7] - 制度经董事会审议通过生效[10]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 特定情形下暂缓、豁免披露的商业秘密应及时披露[5] 报告披露方式 - 定期和临时报告涉国家秘密、商业秘密可特定方式豁免披露[5][6] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[6] 登记与审批 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记相关事项[6][7] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[7] - 信息披露暂缓、豁免事项需经内部审批程序[8] 材料保存 - 有关登记材料保存期限不得少于十年[8]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设正副董事长各1名[4] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不得超董事总数二分之一[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需董事会审议通过[7] - 与关联自然人成交金额超30万元等三种关联交易情形需经独立董事同意后董事会审议并披露[7] - 购买或出售资产按资产总额和成交金额较高者累计计算，达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 提供财务资助需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事同意并披露[10] - 被资助对象资产负债率超70%等三种财务资助情形需董事会审议后提交股东会审议[10] - 提供担保需董事会审议并及时披露，且经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长应十日内召集主持[16] - 召开董事会定期和临时会议需分别提前十日和二日发通知，紧急情况可口头通知[17] - 董事会定期会议通知变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或全体董事认可[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[21] - 一名董事一次会议不得接受超过两名董事委托[22] - 董事会会议以现场召开为原则，也可电子通信或结合方式召开[22] - 董事会审议未在通知中的提案需全体与会董事一致同意[23] 决议相关 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经非关联董事过半数通过[25] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载于会议记录可免责[26] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理[27] - 与会人员在董事会决议公开前负有保密义务[28] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[28] - 总经理组织实施决议并报告执行情况[28] - 董事长及董事可要求纠正违反决议事项[28] 其他 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超十二个月[12] - 租入或租出资产以约定租赁费用或收入适用相关规定[12] - 公司对外投资以协议约定全部出资额为准适用规则第九条[12] - 董事会会议档案保存期限为十年[28] - 本规则由股东会批准后生效并授权董事会解释[32][33] - 关联交易指公司或子公司与关联人转移资源或义务的事项[30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开通知需提前3日（不包括会议当日），紧急情况可随时口头通知[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[16] - 委员可委托其他委员代为出席会议，每一名委员最多接受一名委员委托[16][17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[18] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案，并向董事会提建议[8] - 组织董事和高级管理人员的绩效评价，可委托第三方开展[9] - 闭会期间可跟踪非独立董事、高级管理人员履职等情况[26] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[27] - 可向非独立董事、高级管理人员提出质询[28] - 根据情况对非独立董事、高级管理人员业绩指标等作出评估[28] 信息披露 - 应在股东会审议股权激励计划前5日披露对股权激励名单审核及公示情况的说明[10] - 会议记录保存期限为十年，如相关事项影响超十年则继续保留直至影响消失[31] - 会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效次日向董事会通报[33] 其他 - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时应披露并可能回避表决[24] - 规则自董事会审议通过后生效[30] - 规则未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[30] - 规则由公司董事会负责[31]

突发事件管理 - 公司突发事件有十七类，含大股东风险等[5] - 应急领导小组由董事长任组长，总经理任副组长[6] - 各部门、子公司负责人是预警第一责任人[9] 处理流程与保障 - 突发事件应急处理有八步程序[13] - 公司要做好四方面应急保障[13][14][15][17] 后续措施 - 处理后要全面评估、总结完善制度[18] - 处理实行领导负责制和责任追究制[20]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[10] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[10] - 应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告[10] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[10] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经会计师事务所审计[14] - 半年度报告在特定情形下需聘请会计师事务所审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[14] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束后1个月内预告业绩[16] - 扣除后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需在会计年度结束后1个月内预告业绩[16] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[23] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独立董事同意并披露[26] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经独立董事同意并披露[26] 其他披露事项 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[24] - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[29] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超总资产30%需披露风险[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需及时披露[33] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露[33] - 销售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超1亿元需披露[33] 信息披露管理 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[42] - 证券投资部为信息披露事务管理部门，董事会秘书是日常信息披露主要负责人[40] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实控人、控股股东、持股5%以上股东[42] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[43] - 高级管理人员需保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[46] - 控股股东、实际控制人应履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[49] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长督促披露[37] - 内幕信息流转需经相关负责人批准，知情人传递时要告知名单并登记[40] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书先向董事长报告，再通报并回复[41] - 控股股东、实际控制人或持股5%以上股东出现特定情形应及时告知公司并配合信息披露[51][52] 信息保管与制度 - 证券投资部保管董事等履行信息披露职责相关文件资料，保管期限不少于10年[54] - 招股说明书等公告信息披露文件保管期限不少于10年[70] - 公司建立《信息披露暂缓、豁免管理制度》明确内部审核程序[62] - 公司财务信息披露前执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度规定[63][64] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务进行监督[67] - 董事会设审计委员会负责与外部审计沟通及监管内部审计制度[68] 投资者关系 - 公司通过多种方式和形式建立与投资者重大事件沟通机制[66] - 公司规范投资者关系活动，确保投资者公平获取信息[67] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得提供内幕信息[67] - 接受调研前应知会董事会秘书，原则上其全程参加[68] 子公司管理 - 控股子公司应按要求报送月度、季度、年度会计报表到公司财务部[71] - 公司建立控股子公司定期报告和重大信息临时报告制度[71] 其他制度 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[80] - 证券投资部负责公司信息披露重大差错责任追究的执行工作[75] - 对外宣传文件发布需向证券投资部提交，经董事会秘书审核签发[67]

神宇通信科技股份公司 总经理工作规则 第一章 总则 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 第一条 为明确神宇通信科技股份公司（以下简称"公司"）总经理及经理层 其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法规 及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 规则。 第二条 公司高级管理人员包括公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书。本工作细则所适用的人员范围为经理、副经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书的工作细则另行规定。 总经理等高级 ...

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范神宇通信股份公司 （以下简称"公司"或"上市公司"）实际控制人行为，切实保护公司和中小股 东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《神宇通信股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规范。 第二条 本公司控股股东、实际控制人应当遵守法律法规以及本规范的规 定，应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维 护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋 取非法利益、占用公司资金和其他资源。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息， 不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 第二章 一般原则 神宇通信科技股份股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 （三）关联人基本情况； 第三条 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《创业板上市规 则》《规范运 ...