证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2025-020 关于董事会换届选举的公告 神宇通信科技股份公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 神宇通信科技股份公司（以下简称"公司"）第五届董事会成员任期即将届 满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按照相关 法律程序进行董事会换届选举。 2025年3月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于 公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会 同意提名任凤娟女士、汤晓楠女士、陈宏先生、陆嵘华先生为公司第六届董事会 非独立董事；提名刘刚先生、汪激清先生、沈永锋先生为公司第六届董事会独立 董事。（上述董事候选人简历详见附件） 刘刚先生、汪激清先生、沈永锋先生已取得独立董事资格证书，独立董事的 任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议。 公司第五届董事会提名委员会对上述董事候选人的资格进行了审核，上述董 事候 ...

内部控制评价 - 公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[5] 公司治理与制度建设 - 公司制订并通过《公司章程》等一系列规章制度[5] - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构[6] - 公司设立审计部，对董事会审计委员会负责并报告工作[7] 企业文化与人力管理 - 公司制定“以人为本、质量为先、顾客至上、持续创新”的企业文化理念[7] - 公司建立《员工手册》等一系列人力资源管理制度[8] 风险管理与运营制度 - 公司建立系统、有效的风险评估体系[9] - 公司建立月度经营分析会议制度[10] 业务管理 - 公司制定制度规范资金管理，保证财务信息真实可靠[11] - 采购管理各环节流程和授权审批有规定，降低采购成本[11] - 销售管理各环节流程和授权审批有规定，提升营销管理水平[12] 资产与研发管理 - 公司建立完整客户信息档案和资信评级机制，对应收账款动态管理[13] - 公司加强存货和固定资产动态管理，保证资产安全完整[13] - 公司加大研发投入，建立知识产权管理体系[14] 质量与子公司管理 - 公司依据ISO标准建立质量控制程序文件，确保产品质量达标[15] - 公司对控股子公司实施有效管理，统一执行规章制度[15] 内控缺陷标准 - 公司以2024年度合并财务报表数据为基准确定内部控制缺陷认定标准[18] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥税前利润的8%[20] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为税前利润的1%≤错报＜税前利润的8%[20] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报＜税前利润的1%[20] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[20] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[21]

独立董事评估 - 公司董事会对奚海清、汪激清、刘刚独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] - 董事会出具评估专项意见时间为2025年3月28日[2]

业绩总结 - 2023年度天职国际收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[2] - 2023年度天职国际上市公司审计客户263家，审计收费总额3.19亿元[2] 未来展望 - 公司续聘天职国际为2024年度审计机构[3] 人员数据 - 截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人[2]

股东大会信息 - 2025年5月8日召开2024年度股东大会[2] - 现场会议时间为2025年5月8日下午14:30，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年4月30日[5] - 现场会议地点为江苏省江阴市高新区长山大道22号公司办公楼一楼会议室[7] - 会议登记时间为2025年5月7日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00[14] - 会议登记地点为江苏省江阴市高新区长山大道22号公司办公楼四楼证券投资部办公室[15] - 普通股投票代码为"350563"，投票简称为"神宇投票"[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[26] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年5月8日上午9:15，结束时间为下午3:00[28] 议案相关 - 本次股东大会将审议26项议案，包括2024年度董事会、监事会工作报告等[7][8][9] - 议案16 - 26须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 议案13独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议方可选举[12] - 议案12、13采用累积投票制，拟选举非独立董事4名、独立董事3名[12] - 议案5关联股东需回避表决，不可接受其他股东委托投票[12] - 议案5、6、8 - 13、15 - 26对中小投资者表决单独计票[12] 其他事项 - 董事会非独立董事换届应选4人[32] - 董事会独立董事换届应选3人[32] - 2025年有中期分红安排[32] - 制订未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划[32] - 变更公司注册资本等事项并修订《公司章程》[32] - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件[32] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案子议案数为21个[32] - 审议公司向不特定对象发行可转换公司债券预案[33] - 审议公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告[33] - 审议公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告[33]

利润分配 - 2024年度以175,660,376股为基数，每10股派现金股利2元（含税），合计35,132,075.20元（含税）[11] 授信与审计 - 2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度不超5亿元，期限一年可循环使用[14] - 聘请天职国际会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[16] 可转换公司债券 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超5亿元，按面值100元发行，期限六年[35][38][40] - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提转股价格向下修正方案[59] - 转股期内，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，董事会有权赎回[67][68] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[71] - 募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[74] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的自然人、法人等（国家法律、法规禁止者除外）[80] - 向现有股东优先配售，具体比例发行前协商确定[82] - 方案有效期12个月，需经深交所审核和证监会注册[96][98] 项目投资 - 智能领域数据线建设项目投资总额50426.42万元，募集资金投入5亿元[87] 其他事项 - 多项议案需提交2024年度股东大会审议[3][4][7][10][11][15][16][20][21][23][26][27][28][29][32][103] - 开展期货套期保值业务议案尚需提交2024年度股东大会审议[23] - 2025年中期分红安排议案尚需提交2024年度股东大会审议[26] - 未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案尚需提交2024年度股东大会审议[27] - 监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人议案尚需提交2024年度股东大会审议[28] - 变更公司注册资本等事项并修订《公司章程》议案尚需提交2024年度股东大会审议[29] - 公司本次发行的可转债不提供担保[92] - 公司聘请资信评级机构为可转债出具资信评级报告[94] - 公司制定募集资金管理相关制度，资金存于专项账户[90]

薪酬与分红 - 2025年董事长薪酬为98万元（税前），独立董事津贴为6万/年（税前）[11] - 2024年度以175,660,376股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利35,132,075.20元（含税）[13] - 2025年中期分红派发现金红利总金额不超相应期间归母净利润的30%[36] - 公司章程修订后现金分红比例不少于当年可供分配利润的20%，中期分红比例不少于当期可供分配利润的20%[40] - 制订未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划[37][38] 资金与授信 - 2025年度拟向银行申请不超过5亿元的综合授信额度[18] - 拟使用不超过2亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[21] - 拟使用不超过1亿元闲置自有资金进行证券投资，期限12个月[24] 业务与投资 - 开展金属套期保值业务，持仓保证金额度上限为1000万元，最高合约价值上限为1亿元，有效期12个月[27] 公司变更 - 公司股份总数将由177,682,526股变为178,564,526股，注册资本将由177,682,526元变为178,564,526元[40] 可转债发行 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元[41][42][43][46][96] - 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为100.00元，期限为自发行之日起六年[48][51] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[62] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[64] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[70] - 在可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券[76] - 在转股期内，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3,000万元，公司董事会有权赎回全部或部分未转股的可转换公司债券[77] - 可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人可回售[82] - 智能领域数据线建设项目投资总额50426.42万元，本次募集资金投入额50000万元[98] - 公司本次发行的可转债不提供担保，发行方案有效期为十二个月[101][105] 其他事项 - 拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[19] - 多项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议[27][31][34][36][38][40][44][106][113][117] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核[33] - 公司制定了《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》[94] - 公司对向不特定对象发行可转债摊薄即期回报影响分析并制定填补措施，相关主体作出承诺[111] - 公司同意于2025年5月8日下午2时30分在江阴召开2024年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式[118] - 备查文件包括董事会、独立董事专门会议、专项委员会会议决议[120][124]

业绩总结 - 2024年度公司合并报表归母净利润79,540,451.02元，母公司净利润81,618,444.07元[2] - 2024年营业收入877,098,591.07元，2023年为755,008,076.96元，2022年为768,358,610.53元[4] - 2024年归属于上市公司股东净利润79,540,451.02元，2023年为50,446,503.43元，2022年为43,200,529.13元[4] 利润分配 - 2024年度以175,660,376股为基数，每10股派现2元（含税），合计派现35,132,075.20元（含税）[2] - 2024年现金分红总额47,366,561.52元，2023年为35,057,675.20元，2022年为16,037,327.34元[4] - 最近三个会计年度累计现金分红总额98,461,564.06元，平均净利润57,729,161.19元[4] 研发投入 - 2024年研发投入23,692,486.91元，2023年为20,055,877.23元，2022年为23,461,368.93元[4] - 最近三个会计年度累计研发投入总额67,209,733.07元，占累计营业收入的比例为2.80%[4] 其他 - 2023年、2024年相关财务报表项目核算及列报合计分别占对应年度总资产的0.10%、0.00%[6] - 截至2024年12月31日，母公司可供分配利润417,645,145.14元，合并报表可供分配利润422,589,248.76元[2] - 2024年提取10%法定盈余公积8,161,844.41元[2]

分红安排 - 2025年中期分红以总股本（扣减回购专用证券账户股份）为基数，派现不超净利润30%[1] - 董事会拟提请股东大会授权制定具体中期分红方案[1] 审议情况 - 2025年3月相关会议审议通过分红议案[2] - 该事项将提交2024年度股东大会审议[2] - 分红安排需经2024年度股东大会批准生效[3]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元[5][11] - 可转换公司债券按面值100元发行，期限六年[12][13] - 采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[15] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[22] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[23] - 发行方案有效期十二个月，自经股东大会审议通过之日起计算[49] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为266,195,990.69元，2023年为272,471,597.46元，2022年为51,139,290.94元[52] - 2024年负债合计262,828,728.42元，较2023年增长13.02%[53] - 2024年股东权益合计1,051,332,512.41元，较2023年下降0.04%[53] - 2024年度营业总收入877,098,591.07元，2023年度为755,008,076.96元，2022年度为768,358,610.53元[58] - 2024年度净利润78,886,352.26元，2023年度为50,446,526.89元，2022年度为43,200,733.75元[59] - 2024年度基本每股收益0.45元，2023年度为0.28元，2022年度为0.24元[59] - 2024年度投资收益49,608,481.75元，2023年度为1,088,638.53元，2022年度为 - 2,298,433.87元[58] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为82349429.67元，2023年为39891193.66元，2022年为 - 14664540.68元[66] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为73298679.46元，2023年为52416956.27元，2022年为 - 127198593.28元[66] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 74552224.69元，2023年为 - 62234739.03元，2022年为78001059.90元[66] - 2024年流动比率为3.77倍，2023年为4.12倍，2022年为2.61倍[70] - 2024年速动比率为3.11倍，2023年为3.41倍，2022年为2.05倍[70] - 2024年合并资产负债率为20.00%，2023年为18.11%，2022年为27.28%[70] - 2024 - 2022年利息保障倍数分别为784.09、661.92、27.48[71] - 2024 - 2022年每股经营活动现金流量分别为0.53元、 - 0.02元、0.28元[71] - 2024 - 2022年归属于母公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率分别为7.51%、5.12%、4.54%[71] 现金分红 - 现金分红比例不少于当年可供分配利润的20%，追加中期分红比例也不少于20%[88] - 2022年度以178192526股为基数，每10股派现金0.9元，合计派现16037327.34元[92][93] - 2023年度以175288376股为基数，每10股派现金2.00元，合计派现35057675.20元[95] - 2024年半年度以174,778,376股为基数，每10股派现金股利0.70元，合计派发现金股利12,234,486.32元[96] - 2024年度拟以175,660,376股为基数，每10股派现金股利2.00元，合计派发现金股利35,132,075.20元[97] - 2024年现金分红（含税）4,736.66元，占净利润比例59.55%[99] - 2023年现金分红（含税）3,505.77元，占净利润比例69.49%[99] - 2022年现金分红（含税）1,603.73元，占净利润比例37.12%[99] - 最近三年累计现金分红合计金额（含税）9,846.16元[99] - 最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润5,772.92元[99] - 最近三年累计现金分红占年均净利润比例170.56%[99] 未来展望 - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[102]