债券持有人会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议或收到提议后30日内召开，通知15日前发出，紧急召集最晚于会议召开日前3日披露[12] - 单独或合计持有本期债券总额10%以上持有人书面提议可召开[13] - 董事会或受托管理人应召集未召集时，单独或合计持有10%以上未偿还债券面值持有人可自行召集[14] 会议变更与登记 - 通知发出后因不可抗力变更需在原定召开日前至少5个交易日公告，不得变更债权登记日[15] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10个交易日，不得晚于前3个交易日[16] 持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人有权享有约定利息、转股、回售等权利[6] - 需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等义务[8] 会议决议相关 - 可对变更《可转债募集说明书》约定、公司未按期支付本息解决方案等事项作出决议[9] - 审议通过的决议对全体债券持有人有同等约束力[5] - 须经出席会议的过半数本期未偿还债券面值总额的持有人（或代理人）通过方有效[37] 临时议案与授权 - 单独或合并代表持有10%以上未偿还债券面值总额持有人有权提临时议案，提案人不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发补充通知[20] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[22] 会议主持与表决权 - 召集人未履职，出席会议持有人（或代理人）以所代表债券面值总额超50%选举主持人，如会议开始后1小时未推举出，由持有未偿还债券表决权总数最多的担任[27] - 每一张未偿还可转债（面值100元）拥有一票表决权[29] - 持有公司5%以上股份的股东及其关联方、担保人无表决权[30] 决议执行与文件保管 - 会议作出决议后二个工作日内，董事会应公告通知并执行[33] - 会议记录等文件资料由董事会保管，期限为十年[35] 规则生效与失效 - 本规则经股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效，自本次债券全部赎回或转股后失效[39]

公司基本信息 - 公司为神宇通信科技股份公司[130] - 2016年10月26日获批首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，11月14日在深交所上市[6] - 公司注册资本为17856.4526万元[8] - 公司股份总数为17856.4526万股，均为普通股[13] 股东信息 - 任凤娟认购1915.4万股，持股比例36.98%[13] - 汤晓楠认购1574万股，持股比例30.39%[13] - 汤建康认购600万股，持股比例11.58%[13] - 杨兴芬认购518万股，持股比例10.00%[13] - 江阴市港汇投资有限公司认购227.5万股，持股比例4.39%[13] - 周琴凤认购158万股，持股比例3.05%[13] 股份转让与质押 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内召开，临时股东大会在特定情形发生之日起2个月内召开[31] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 分拆所属子公司上市等事项需特别决议通过[54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前通知全体董事和监事[76] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的20%[97] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[105] - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更，应依法办理变更登记[116]

公司治理 - 2024年召开6次董事会和1次股东大会，独立董事均亲自出席[2] - 2024年独立董事现场工作17天[8] 人事变动 - 2024年4月聘任刘青、刘斌为副总经理[16][17] 财务审计 - 2024年未更换会计师事务所，续聘2024年度审计机构[15] 激励计划 - 2024年完成2022年限制性股票激励计划部分回购注销[19] - 2024年向2023年激励对象授予预留限制性股票[20] - 2024年12月通过2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案[20][21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续尽责并提升履职能力[22]

会议与人员 - 2024年召开6次董事会和1次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年4月12日聘任刘青、刘斌为副总经理[16] 委员会工作 - 2024年独立董事参加审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，战略委员会1次[5][6] 工作时间 - 2024年独立董事现场工作时间为21天[10] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》等多份报告[14] 会计师事务所 - 2024年度续聘天职国际会计师事务所[15] 薪酬议案 - 2024年4月12日董事会和5月7日股东大会审议通过2024年董监高薪酬议案[17] 股票相关 - 2024年4月12日审议通过回购注销2022年部分限制性股票及调整回购价格议案，6月20日完成手续[18][19] - 2024年4月12日审议通过向2023年激励对象授予预留限制性股票议案[20] - 2024年12月18日审议通过2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案[21] 关联交易 - 报告期内无应当披露的关联交易事项[13]

会议与治理 - 2024年召开6次董事会和1次股东大会，独立董事均亲自出席[3][4] - 2024年独立董事主持召开4次审计委员会会议，参加1次提名委员会会议，均投同意票[5] - 2024年未召开独立董事专门会议[6] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等定期报告及审计、内控评价报告[14] 人事与薪酬 - 2024年4月12日聘任刘青、刘斌为副总经理[17] - 2024年通过公司2024年董监高薪酬议案[18] 激励计划 - 2024年完成回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票[19] - 2024年通过向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票议案[21] - 2024年通过2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案[21] 其他 - 2024年独立董事现场工作20天[9] - 2024年续聘天职国际会计师事务所[15] - 2024年不存在应披露关联交易事项[13]

债券发行 - 公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券规定[1] - 发行可转换债券方案切实可行，符合规定[2] - 发行可转换公司债券预案内容可行，利于发展[3] 报告情况 - 发行可转换公司债券论证分析报告符合规定，符合股东利益[5] - 募集资金使用可行性分析报告利于拓展业务[6] - 天职国际对前次募集资金使用情况报告专项鉴证[7] 其他规划 - 发行可转换公司债券摊薄即期回报分析及填补措施符合要求[9] - 可转换公司债券持有人会议规则能保护债券持有人利益[10] - 制订2025 - 2027年股东分红回报规划，利于保护股东利益[12]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入877,098,591.07元，较2023年增长16.17%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润79,540,451.02元，较2023年增长57.67%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,116,728.03元，较2023年下降15.40%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额94,294,807.82元，较2023年增长3,122.72%[20] - 2024年基本每股收益0.45元/股，较2023年增长60.71%[20] - 2024年稀释每股收益0.43元/股，较2023年增长53.57%[20] - 2024年末资产总额1,314,161,240.83元，较2023年末增长2.33%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,050,525,111.17元，较2023年末增长1.90%[20] - 2024年非流动性资产处置损益为49,643,960.28元，2023年为1,935,587.61元，2022年为783,570.11元[26] - 2024年计入当期损益的政府补助为631,575.25元，2023年为2,477,150.00元，2022年为4,905,381.73元[26] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为 - 1,514,016.52元，2023年为1,964,394.15元，2022年为145,171.53元[26] - 2024年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为116,164.51元，2023年为 - 96.10元，2022年为83,453.19元[26] - 2024年所得税影响额为7,453,900.79元，2023年为986,506.67元，2022年为982,928.00元[26] - 2024年少数股东权益影响额（税后）为59.74元，2023年为 - 85.73元，2022年为0.16元[26] - 2024年合计为41,423,722.99元，2023年为5,390,614.72元，2022年为4,934,648.40元[26] - 报告期内公司实现营业收入87,709.86万元，同比上升16.17%；实现归属于母公司所有者的净利润7,954.05万元，同比上升57.67%[41] - 2024年公司实现营业收入87,709.86万元，同比上升16.17%[53] - 2024年公司实现归属于母公司所有者的净利润7,954.05万元，同比上升57.67%[53] - 2024年营业收入合计877,098,591.07元，同比增长16.17%[62] - 2024年营业成本合计733285771.35元，较2023年的630010882.57元同比增长16.39%[67] - 2024年销售费用19978109.90元，较2023年同比增长23.97%[73] - 2024年管理费用60887410.02元，较2023年同比增长45.27%[73] - 2024年财务费用 -5053221.44元，较2023年同比减少144.60%[73] - 2024年研发人员数量为143人，较2023年的120人增长19.17%，占比为18.74%，较2023年的18.69%增长0.05%[75] - 2024年研发投入金额为23,692,486.91元，占营业收入比例为2.70%，2023年分别为20,055,877.23元、2.66%，2022年分别为23,461,368.93元、3.05%[75] - 2024年经营活动现金流入小计为1,031,134,361.57元，较2023年的770,426,517.37元增长33.84%[77] - 2024年经营活动现金流出小计为936,839,553.75元，较2023年的773,546,054.25元增长21.11%[78] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为94,294,807.82元，较2023年的 - 3,119,536.88元增长3,122.72%[78] - 2024年投资活动现金流入小计为433,641,744.48元，较2023年的222,094,529.79元增长95.25%[78] - 2024年投资活动现金流出小计为403,643,125.53元，较2023年的142,627,666.72元增长183.00%[78] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为29,998,618.95元，较2023年的79,466,863.07元下降62.25%[78] - 2024年筹资活动现金流入小计为7,097,480.00元，较2023年的22,973,411.09元下降69.11%[78] - 2024年投资收益为49,608,481.75元，占利润总额比例为54.83%，主要系本年处置子公司股权收益所致[81] - 2024年末货币资金266,195,990.69元，占总资产20.26%，较年初比例降0.96%，因2024年中期分红[83] - 2024年末应收账款217,395,947.86元，占总资产16.54%，较年初比例降1.37%，因期末货款回笼[83] - 2024年末合同资产50,701,954.07元，占总资产3.86%，较年初比例升0.52%，因销售规模和订单增加[83] - 报告期投资额285,199.20元，上年同期3,413,107.61元，变动幅度-91.64%[88] - 境内外股票TCL中环最初投资成本200,100.00元，本期公允价值变动损益-185,387.34元，本期购买金额285,199.20元，本期出售金额236,661.86元[91] - 期货合约初始投资金额150万元，期初金额110.12万元，本期公允价值变动损益-132.41万元，报告期内购入金额22.29万元，期末投资金额占公司报告期末净资产比例0.00%[93] - 2024年末存货147,459,862.84元，占总资产11.22%，较年初比例升0.14%，因销售增加和原材料提前备货[83] - 2024年末投资性房地产10,780,165.08元，占总资产0.82%，年初为0，因本年对外出租房产[83] - 2024年末固定资产329,484,896.38元，占总资产25.07%，较年初比例降3.68%，因固定资产正常折旧和处置子公司股权[83] - 2024年末在建工程33,283,796.92元，占总资产2.53%，较年初比例升1.92%，因公司新增工程和设备项目[83] - 报告期内套期保值衍生品业务当期损益为-114.78万元，2024年已投资衍生品公允价值变动损失为132.41万元[94] 各条业务线数据关键指标变化 - 通信设备业营业收入589,881,891.87元，同比增长14.12%；电子材料业营业收入226,852,446.39元，同比增长14.80%；特种塑料业及其他营业收入60,364,252.81元，同比增长49.05%[62] - 内销收入864,400,141.10元，同比增长18.93%；外销收入12,698,449.97元，同比下降54.92%[63] - 通信设备业营业成本457,694,935.05元，同比增长14.33%；电子材料业营业成本222,168,102.00元，同比增长14.73%[64] - 射频同轴电缆销售量873,761千米，同比增长15.92%；生产量863,625千米，同比增长14.26%；库存量51,861千米，同比下降16.35%[65] - 黄金拉丝销售量494,736克，同比增长0.01%；生产量481,116克，同比下降4.89%；库存量12,435克，同比下降52.27%[65] 公司业务布局与发展 - 公司主要产品为射频同轴电缆、射频连接器和组件，应用于通信基站、通信终端等多领域[29][36] - 国际射频通信电缆市场集中度偏高，国内企业与国外大型企业差距逐步缩小[30] - 消费类电子天线射频同轴电缆获各终端品牌及OEM厂商承认，市场需求迅速爬升[41] - 航空航天用射频同轴电缆及组件开发出新产品，实现进口替代并获批量采购[41] - 高端医疗器械用线缆系统在超声与内窥镜影像领域有产品突破，2024年2月成立子公司强化研发和市场拓展[42] - 汽车通信传输部件用线缆开发多个产品系列，已与多家汽车电子设备厂商合作，进入供应链[43] - 通信终端用高速数据线业务稳定，产能利用率较高，在高端服务器市场需求激增下将保持高速成长[44] - 公司在深圳、越南等地布局产能建设，积极拓展航空航天、医疗、汽车、高速数据线等领域[49] - 公司将抓住5G等发展契机，推进管理制度化等经营战略，提升核心竞争力和品牌影响力[102] - 2025年公司将拓展无线通信下游市场，在航空等高端应用领域加大研发投入，巩固竞争优势[104] - 2025年公司在高端医疗器械用线缆系统方面完成关键设备通线和批量生产，突破技术难题，部分客户进入量产供货阶段[104] - 公司将加大汽车相关电缆产品研发投入，拓展业务版图[105] - 通信终端用高速数据线传输线多产品量产并取得突破，公司将持续投入研发拓展市场[105] - AI技术发展带动射频同轴电缆市场增长，两者相互促进[106] 公司运营管理 - 公司拥有完善物料采购流程管理系统，根据生产计划制定采购计划，协商确定采购价格和结算条款[37] - 采购部负责物料供应，生产部组织生产，设备部保障生产，物流部负责库存和发货管理[39] - 公司通过调整设备和配置自动化机器提高响应能力和产品质量稳定性，核心环节自行生产，部分环节外协加工[39] - 公司建立“研发+设计+服务”销售服务体系，根据客户规格书研发产品，供货后建立技术文件并开展后续研发[40] - 公司建立价格联动机制，开展套期业务消化原材料价格变化影响[57] - 公司先后建立企业SAP系统、用友U8管理系统等加强信息化建设[50] - 公司完善制度和内控流程，提升经营管理水平[107] - 公司加大人才培养引进，实施核心人员长期激励[109] - 公司加大研发投入，巩固现有市场，开发新产品，打造行业卓越供应商[110] - 公司制订一系列规章制度，明确各机构职责权限，形成职责分工和制衡机制[185] - 公司建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的治理结构，下设多个专门委员会和职能部门[186] - 公司设立审计部，对董事会审计委员会负责，对公司及控股子公司进行内部审计[187] - 公司建立《员工手册》等一系列人力资源管理制度，有激励机制和员工沟通渠道[190] - 公司建立系统、有效的风险评估体系，识别、评估并应对内外部风险[192] - 公司利用内部信息平台传递信息，建立月度经营分析会议制度和信息沟通渠道[193] - 公司监事会、独立董事监督管理层，内部审计机构开展审计监督[195] - 公司制定《现金管理制度》等，规范货币资金收支和保管业务[196] - 公司对采购各环节流程和授权审批作详尽规定，降低采购成本[197] - 公司对销售各环节流程和授权审批作详尽规定，进行应收账款动态风险管理[198] 公司股权与子公司变动 - 公司转让子公司神创博瑞新材料有限公司99.90%股权，注销下属全资子公司江苏神旗宇博智能装备有限公司[59] - 公司股份回购成交总金额为30,009,843.17元，回购股份数量为2,904,150股[60] - 公司及张培亮拟将神创博瑞99.90%、0.10%的股权转让给苏州采奕，转让总价10271万元，其中公司99.90%的股权转让价格为10260.729万元，分两期交割[66] - 越南孙公司于2024年9月10日成立，注册资本378亿越南盾（折合150万美元），公司间接持有其100%股权[68] - 2024年2月29日设立神宇精密（深圳）有限公司，公司认缴出资750万元，持股75%[69] - 2024年6月26日完成清算注销子公司江苏神旗宇博智能装备有限公司[70] - 2024年1月31日，公司出售神创博瑞新材料有限公司99.90%股权，交易价格为10260.73万元，该股权此前贡献净利润4263万元，占净利润总额的84.51%[98] 公司治理与会议 - 报告期内公司召开1次股东大会，以现场

税收优惠 - 公司2024年11月6日获《高新技术企业证书》，有效期三年[1] - 2024 - 2026年连续三年享受税收优惠政策[1] - 按15%税率缴纳企业所得税，2024年已预缴[1] - 税收优惠不影响2024年度经营业绩[1]

股权结构 - 任凤娟、汤建康合计持股42,256,270股，占总股本23.66%，剔除回购后24.06%[2] - 任凤娟持股36,392,600股，占总股本20.38%，剔除回购后20.72%[2] - 汤建康持股5,863,670股，占总股本3.28%，剔除回购后3.34%[2] 减持计划 - 计划减持不超1,747,700股，占剔除回购后总股本0.99%[2][3] - 减持期间为2025年4月3日至7月2日[2][3] 减持承诺 - 锁定期满任职每年转让不超本人持股25%[4] - 锁定期满两年内减持价不低于发行价[4] - 任凤娟、汤建康锁定期满两年内每年减持不超总股本5%[5] 影响说明 - 本次减持不影响公司控制权及持续经营[7]

审计机构与人员变动 - 公司2024年4月12日续聘天职国际为2024年度审计机构[2] - 原签字注册会计师张驰由雷丹卉接替，2024年度签字注册会计师变为刘华凯、雷丹卉[2] 新审计人员情况 - 雷丹卉2018年成注册会计师，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签1家上市公司审计报告[3] - 雷丹卉无违反独立性要求情形，近三年未受处罚处分[5] 其他 - 变更不影响2024年度审计工作，公告备查文件含说明函和证件证照[5][6]