股东大会时间 - 2025年8月18日15:00召开现场会议[2] - 2025年8月18日进行网络投票[3] - 股权登记日为2025年8月13日[5] 会议地点 - 深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦1102会议室[8] 审议提案 - 包括《关于变更部分募集资金用途的议案》等多项议案[11] - 《关于修订及废止部分治理制度的议案》有6项子议案[29] 提案表决 - 提案2.00至4.00为特别决议事项，需三分之二以上通过[12] - 表决结果对中小投资者单独计票并披露[12] 登记与投票 - 登记时间为2025年8月14日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[16] - 投票代码为“350565”，简称为“科信投票”[24] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月18日9:15 - 9:25等时段[25]

资金用途变更 - 公司拟将36,586.54万元未使用募集资金用于“数据中心绿色低碳技术改造项目”[4] - “数据中心绿色低碳技术改造项目”投资41,397.81万元，不足部分自筹[4] 会议及议案审议 - 第五届董事会2025年第五次会议7月31日召开，7位董事全出席[2] - 多项议案均以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过[3][6][8][10][12][14][22]

股份变动 - 本次解除限售股份2,388,536股，占总股本0.96%[2][9][10] - 陈登志限售股可于2025年7月28日上市流通[2][6][9] - 变动后首发后限售股为0，高管锁定股占比8.61%[11] 募资情况 - 2024年向特定对象发行股票41,704,612股，募资净额516,191,490.30元[3] - 发行后总股本由208,000,000股增至249,704,612股[4]

股票发行 - 公司2024年1月26日向特定对象发行股票41,704,612股[1] 股份限售 - 控股股东陈登志股票限售期为自股票上市之日起18个月[1] - 陈登志承诺自发行结束之日起18个月内不转让或委托管理认购股票[2] 股份解除限售 - 本次申请解除股份限售的股东为陈登志[2] - 本次解除限售股份数量为2,388,536股，占公司总股本的0.96%[5] - 本次解除限售后陈登志所持无限售条件流通股为其持有公司股份总数的25%[5] 保荐意见 - 保荐人对公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议[9]

投票股东情况 - 现场和网络投票股东167人，代表股份40131518股，占比16.0716％[4] - 现场投票股东2人，代表股份30538591股，占比12.2299％[4] - 网络投票股东165人，代表股份9592927股，占比3.8417％[4] - 现场和网络投票中小股东166人，代表股份11465562股，占比4.5916％[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意39781518股，占比99.1279％[6] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》同意39813518股，占比99.2076％[8] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意39807118股，占比99.1917％[10] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》同意39807118股，占比99.1917％[12] - 《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》同意39679418股，占比98.8735％[14] 表决结果认定 - 律师认为本次股东大会表决结果合法有效[16]

股东大会信息 - 2025年6月12日公告召开2025年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议6月27日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场2名股东，所持表决权股份30,538,591股，占比12.2299%[7] - 网络投票165名股东，所持表决权股份9,592,927股，占比3.8417%[8] - 参与投票股东所持表决权股份总数40,131,518股，占比16.0716%[8] 议案表决结果 - 多份修订议案同意股数占比超99%获通过[9][11][12][13] - 《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》获通过[14]

公司章程修订核心内容 公司治理结构调整 - 删除监事会相关条款，设立审计委员会替代监事会职能，审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2名为独立董事[14][15][17] - 审计委员会行使原监事会职权，包括财务监督、内控评估、聘任审计机构等，重大事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[14][19] - 股东大会职权中删除审议批准监事会报告的要求，保留董事会报告[4][7] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案权同步调整[8][9] - 股东诉讼机制调整：原由监事会受理的股东诉讼请求转由审计委员会处理，董事会拒绝起诉时股东可自行起诉[2][3] - 关联方范围缩小，删除监事及其关联方披露要求，保留董事、高管及其关联方披露[26][27] 董事会职能强化 - 新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准[18][20] - 董事会临时会议提议主体从"监事会"变更为"审计委员会"，1/3以上董事或审计委员会可提议召开[13][16] - 董事勤勉义务条款中，配合监督的对象从监事会变更为审计委员会[10] 高管管理规范 - 禁止控股股东单位任职人员担任高管的规定中删除监事相关限制，保留董事限制[21] - 总经理工作细则删除向监事会报告的要求，仅保留向董事会报告制度[21] 会议程序优化 - 临时股东大会召集程序调整：原由监事会提议召开的条款变更为审计委员会提议[5][6][11] - 股东大会主持人规则变更：审计委员会召集的会议由其召集人主持，替代原监事会主席角色[12] - 股东大会记录签字人员删除监事要求，保留董事及高管签字[7][12] 其他重要修订 - 利润分配方案审议程序取消监事会审议环节，直接由董事会过半数通过后提交股东大会[23] - 新增内部审计机构条款，明确其向董事会负责，重大事项需直接向审计委员会报告[24][25] - 累积投票制适用范围调整，删除监事选举相关表述，保留董事选举条款[10][11]

独立董事制度核心内容 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立判断[1][2] - 职责定位：参与决策、监督制衡、专业咨询，维护公司整体利益及中小股东权益[3][18] - 任职资格：需具备法律、会计或经济领域5年以上经验，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[4][6] 独立董事任职与选举 - 比例要求：独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 提名程序：董事会、持股1%以上股东可提名，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[9][10] - 任期限制：每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13][14] 独立董事职权与履职保障 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议，需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议机制：关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议召集由过半数独立董事推举[23][24] - 履职支持：公司需提供工作条件、定期通报运营情况，保障知情权及沟通渠道，承担履职相关费用[37][38][41] 委员会设置与监督职能 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露、内外部审计监督等事项[26] - 提名与薪酬委员会：独立董事过半并担任召集人，负责董事及高管遴选、考核标准制定[27][28] - 信息披露要求：独立董事对重大事项的保留意见、反对意见需在董事会决议中载明并披露[22][29] 其他关键条款 - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，通过多种方式履行职责[33] - 保密与记录：独立董事需对未公开信息保密，工作记录及公司资料保存至少10年[31][35] - 津贴制度：津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止从公司及相关方获取其他利益[43]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市科信通信技术股份有限公司，英文名称为Shenzhen Kexin Communication Technologies Co., Ltd. [4] - 公司住所位于深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦，邮编518116 [4] - 公司注册资本为人民币249,704,612元，为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司于2016年10月14日经中国证监会核准首次公开发行4000万股，同年11月22日在深交所创业板上市，股票代码300565 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [8][42] - 审计委员会成员3名（含2名独立董事），由会计专业人士担任召集人 [54] - 股东大会是最高权力机构，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [14][47] - 董事会每年至少召开2次会议，临时董事会需提前3日通知 [51][52] 业务范围与经营战略 - 主营业务涵盖通信配套设备、光通信网络设备、数据中心解决方案等研发生产 [4] - 经营宗旨强调通过技术创新为电信运营商提供通信连接设备，创造股东回报 [3] - 业务延伸至新能源充电设备、物联网平台、车联网终端等新兴领域 [5] - 战略布局包括5G通信、工业互联网、智慧城市等基础设施建设项目 [3] 股份与股东权益 - 股份总数249,704,612股，均为普通股 [7] - 股东可行使表决权、分红权、知情权等权利，持股5%以上股东质押股份需书面报告 [11][39] - 公司可回购股份的情形包括员工持股计划、可转债转换等6种情况 [7][8] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [17][45] 重大事项决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超总资产30%需股东大会批准 [15] - 资产交易超总资产50%或净利润50%且绝对值超500万元需董事会审议 [17][49] - 修改章程、合并分立等特别决议需出席股东2/3以上表决通过 [31] - 独立董事对关联交易、会计政策变更等事项具有前置审核权 [54] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书负责股东大会会议记录，保存期限不少于10年 [30][53] - 独立董事需向年度股东大会提交履职情况述职报告 [29] - 股东大会决议公告需披露表决结果、反对票数等详细信息 [38] - 审计委员会每季度至少召开1次会议监督财务信息披露 [54]

股东大会总则 - 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使权利[1][2] - 股东大会召开需符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定[1] - 股东大会设置现场会议形式，并提供网络或其他方式为股东参会提供便利[2] 股东大会召集程序 - 年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在董事人数不足2/3、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下召开[2][4] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东大会时，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[4][5] - 持股10%以上股东可自行召集股东大会，但需提前向董事会报备并承担会议费用[5][6][7] 股东大会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在股东大会召开10日前提交[8][9] - 年度股东大会通知需提前20日公告，临时股东大会提前15日公告，通知需包含股权登记日、表决程序等要素[9][10] - 股东大会拟讨论董事选举时，通知需披露候选人教育背景、持股情况等详细信息[11] 股东大会召开流程 - 股东可通过本人出席或委托代理人出席，委托书需载明委托人信息、表决指示及有效期[13][14] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由半数以上董事或审计委员会成员推举[15] - 年度股东大会上董事会需作工作报告，独立董事需提交述职报告[16][17] 股东大会表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20][21] - 选举董事时实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[17][18] - 关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数或2/3（特别决议）通过关联交易事项[23][24] 股东大会会后事项 - 股东大会决议由董事会执行，会议记录需保存10年，包含出席股东比例、表决结果等要素[25][26][27] - 新任董事按《公司章程》就任，股东大会因不可抗力中止需及时公告并报告监管机构[28][29] 规则效力与解释 - 本规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准，自股东大会审议通过后生效[29] - 规则未尽事宜按《公司法》《证券法》等最新法律法规执行[29]