上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于深圳市科信通信技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法律意见书 致：深圳市科信通信技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（下称"本所"）作为深圳市科信通信技术股份有 限公司（下称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公 司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规 则》"）等法律、法规、规章及现行有效的《深圳市科信通信技术股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师通过出席现场会议的方式对本次股东大会进 行见证，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公 司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，公司已提供了本所 律师为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副 本材料、口头证言、电子数据等，有关副本材料、电子数据与原始材料一致。 在本法 ...

募集资金变更 - 公司同意将"储能锂电池系统研发及产业化项目"尚未使用的募集资金3 66亿元变更用于"数据中心绿色低碳技术改造项目" 该议案需提交股东大会审议 [1] - 原募投项目计划投资总额5 4亿元 建设期24个月 拟使用募集资金4 4亿元 调整后募集资金投资总额3 61亿元 [3] - 截至2025年7月31日 该项目未使用募集资金余额为3 66亿元（含利息及现金管理收入） [3] 原募投项目规划 - 原项目计划新增2GWh储能锂电池电芯和系统组装生产线及相关配套产能 实施主体为控股子公司广东科信聚力新能源有限公司 [3] - 项目预计2026年1月8日达到预定可使用状态 此前已于4月24日公告延期至该日期 [3][4] 变更原因与业务调整 - 储能行业市场竞争加剧导致原项目投资不确定性增加 市场环境较项目筹划时发生重大变化 [4] - 公司将转向高集成化 高附加值的系统级储能产品 基础电芯 模组等部件将采用外采模式 [4] - 新投向的"数据中心绿色低碳技术改造项目"已完成试点及市场验证 [4]

募投项目变更 - 公司同意将"储能锂电池系统研发及产业化项目"尚未使用的募集资金3 66亿元变更用于"数据中心绿色低碳技术改造项目" 该议案需提交股东大会审议 [1] - 原募投项目计划投资总额为5 4亿元 建设期24个月 拟使用募集资金4 4亿元 调整后募集资金投资总额3 61亿元 实施主体为控股子公司广东科信聚力新能源有限公司 [3] - 截至2025年7月31日 该项目暂未使用募集资金 募集资金余额为3 66亿元（含利息及现金管理收入） [3] 原募投项目规划 - 原项目计划新增2GWh储能锂电池电芯和系统组装生产线及相关配套产能 目标为深度布局储能业务 参与电化学储能行业竞争 [3] - 项目原定达到预定可使用状态时间为2026年1月8日 但4月24日公告显示推进有所延缓 预计延期至同一日期 [4] 变更原因与业务调整 - 变更主因是市场环境重大变化 储能行业竞争加剧导致原项目投资不确定性增加 [4] - 公司将转向已完成试点验证的"数据中心绿色低碳技术改造项目" 同时调整储能产品策略 未来聚焦高集成化 高附加值的系统级产品 基础电芯等部件采用外采模式 [4]

公司战略调整 - 科信技术拟将"储能锂电池系统研发及产业化项目"中尚未使用的3.66亿元募集资金变更用途至"数据中心绿色低碳技术改造项目"[3] - 未来储能业务将以高集成化、高附加值的系统级产品为主，基础电芯、模组等部件采用外采模式[3][10] 原储能项目情况 - 原计划投资5.4亿元建设2GWh储能锂电池电芯和系统组装生产线，建设期24个月[4] - 截至2025年7月31日未使用募集资金3.66亿元[5] - 行业产能过剩导致价格波动剧烈，项目回报难达预期[5] 新项目规划 - 数据中心绿色低碳技术改造项目总投资4.14亿元，拟使用募集资金3.66亿元[5] - 建设周期36个月，初期重点布局广东、川渝贵地区的中小型机房智慧化改造[5] 财务表现 - 2024年营收5.57亿元（同比+8.72%），毛利润9967.82万元（同比+41.21%）[6] - 归属净利润-2.06亿元（同比减亏8%），储能板块因原材料价格波动和市场竞争整体亏损[6][8] 行业背景 - 储能行业短期爆发导致供需失衡，企业通过降价消化产能[5] - 电芯及材料价格波动加剧，新技术迭代加速，产品生命周期缩短[5]

募集资金变更概述 - 公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为5.16亿元，已全部存放于专项账户[2] - 原计划投入"储能锂电池系统研发及产业化项目"的3.61亿元募集资金将变更为投向"数据中心绿色低碳技术改造项目"[3][5] - 新项目总投资4.14亿元，拟使用募集资金3.66亿元，实施主体为公司和全资子公司惠州源科[3][10] 原募投项目调整原因 - 储能行业政策环境发生重大变化：2024年工信部发布文件防止低水平重复建设，电价改革取消强制配储要求[7] - 行业产能过剩导致价格战加剧，原项目测算的销售单价和成本出现重大偏差[8][9] - 原项目若继续实施将面临固定资产折旧压力大、投资回报不及预期的风险[9] 新募投项目规划 - 项目通过能源重构、智能监控等技术对中小型数据中心进行节能改造，初期重点布局广东、川渝贵地区[9][10] - 预计2030年数据中心用电量将达4000亿千瓦时，2023-2025年全国节能改造市场规模超340亿元[11] - 项目测算期内年均新增销售收入1.63亿元，年均净利润0.28亿元[14] 业务协同性分析 - 新项目客户与现有运营商客户重叠度高，公司具备20年服务大型运营商经验[12] - 技术延伸自现有数据中心产品，已申请智能空调控制、多联式氟泵背板等多项专利[13][14] - 2023年已完成广东省运营商试点项目，团队具备成熟技术储备[14] 审批进展 - 项目已取得惠州子公司技术改造备案证明，后续将履行环评等程序[6] - 变更事项已通过董事会审议，尚需股东大会批准[15]

董事会会议召开情况 - 会议以现场结合通讯方式召开，部分董事现场出席，其余董事以通讯方式出席 [1] - 高级管理人员梁春、陆芳、李茵列席会议 [1] 募集资金用途变更 - 公司拟变更2022年度向特定对象发行股票项目的部分募集资金用途，将"储能锂电池系统研发及产业化项目"中尚未使用的募集资金36,58654万元（含利息及现金管理收入）转投至"数据中心绿色低碳技术改造项目" [1] - 新项目投资总额41,39781万元，拟使用募集资金36,58654万元，不足部分由公司自筹资金补足 [2] - 实施主体为公司及全资子公司惠州市源科机械制造有限公司 [2] - 变更原因系原募投项目市场环境发生重大变化，新项目聚焦数据中心能源方案重构、设备标准化管理及节能平台建设 [1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》部分条款，以符合《公司法》《创业板股票上市规则（2025年修订）》等法规要求 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，优化公司治理结构 [3][4] - 修订内容涉及股东大会秩序、董事会决策程序及新《公司法》配套制度衔接 [3][4] 议案表决及后续安排 - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意，0票反对/弃权） [4] - 募集资金变更、章程修订等核心议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][4] - 保荐机构国信证券对募集资金变更出具核查意见 [2]

募集资金 - 公司向特定对象发行41,704,612股A股，发行价12.56元/股，募资总额523,809,926.72元，净额516,191,490.30元[1] - 截至2025年7月31日，“储能锂电池系统研发及产业化项目”计划投资36,134.15万元，实际投入0元[3][4] - 截至2025年7月31日，“补充流动资金和偿还银行借款”计划投资15,485.00万元，实际投入15,485.00万元[3][4] - 截至2025年7月31日，公司未使用募集资金余额约36,586.54万元[4] 项目变更 - 公司拟将“储能锂电池系统研发及产业化项目”募资变更至“数据中心绿色低碳技术改造项目”，该项目总投资41,397.81万元，募资投资36,586.54万元[5] - “储能锂电池系统研发及产业化项目”原计划新增2GWh产能，投资54,000.34万元，建设期24个月，调整后募资投资36,134.15万元[9] - “数据中心绿色低碳技术改造项目”已取得备案证明，后续履行环评等审批程序[7] - 《关于变更部分募集资金用途的议案》已通过董事会审议，尚需股东大会审议[23] - 保荐人对变更部分募集资金用途事项无异议[25] 业务布局 - “数据中心绿色低碳技术改造项目”初期布局广东、川渝贵等地区，改造中小型机房，力争辐射全国[13] - 公司未来储能业务以系统级储能产品为主，基础部件外采[12] - 2024年起公司组建约50人的产品营销团队[20] 市场与前景 - 2025年储能行业竞争加剧，产能过剩使原募投项目投资不确定性增加[12] - 预计至2030年数据中心用电量至少翻倍达4000亿千瓦时，用电总量占比攀升至3.7%[16] - 2023至2025年间全国数据中心节能改造市场规模将超340亿元[16] 项目测算 - 项目测算期内预计年均新增销售收入约16294万元，年均新增净利润约1156万元，财务内部收益率13.09%（税后），静态投资回收期约5.86年（税后，含建设期）[21] 公司背景 - 公司是网络能源解决方案提供商，有超20年服务大型运营商客户经验[17] - 国内机房能源业务是主营业务，包括无线网络机房和数据中心业务[18] - 公司2023年初布局研发数据中心节能技术方案，2023年中与广东省运营商完成试点项目[20]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举通过[9] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[15] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[16] - 审阅公司财务会计报告并提意见[17] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[23] - 定期会议会前五日发通知，临时会议会前三日发通知[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] 审计时间安排 - 年报审计进场时间不得晚于年报披露日前二十个工作日[35] - 年审会计师完成审计后五个工作日内提交审核[35] 其他规定 - 公司原则上不得在年度财务报告审计期间改聘年审会计师[36] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 公司董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[17] - 满6年后36个月内不得被提名[17] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[18] 独立董事兼任限制 - 最多在三家境内上市公司兼任[21] 独立董事解职 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解职[26] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[29] - 成员中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[28] 提名与薪酬考核委员会 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[29] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 工作记录及资料至少保存十年[37] 公司与独立董事沟通 - 每年末俩月内管理层汇报经营并安排考察[45] - 开会前三日提供资料，资料至少保存十年[40] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通会[47] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[39] - 保障知情权，定期通报运营情况[40] - 承担聘请专业机构及职权费用[41] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过生效，修改亦同[52]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘应经审计委员会超半数审议，报董事会，提交股东会决定[6] - 1%以上股份股东可向股东会提选聘提案，审计委员会等可向董事会提议案[12] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，通过官网等发布选聘文件[14] 评价要素 - 评价要素至少含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，报价权重不高于15%[17] - 重点评价质量管理水平制度及实施情况，审计费用报价得分按公式计算[17] 审计委员会职责 - 对资产负债表日后至年报出具前变更情形保持谨慎关注[18] - 续聘时全面客观评价会计师工作及质量[19] - 对选聘监督检查[26] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，后连续5年不得参与[19] - 上市后连续执行审计业务期限不得超2年[20] 聘期及费用 - 聘请聘期一年，可续聘[20] - 费用较上一年度下降20%以上应说明情况[29] - 公司和事务所可合理调整审计费用[29] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[19] - 年度报告披露事务所、服务年限、审计费用等信息[29] - 出现五种情况改聘事务所[23] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[24] - 事务所六种严重行为不再选聘[26] - 选聘加强对事务所信息安全管理能力审查[30]