募集资金 - 公司向特定对象发行41,704,612股A股，发行价12.56元/股，募资总额523,809,926.72元，净额516,191,490.30元[1] - 截至2025年7月31日，“储能锂电池系统研发及产业化项目”计划投资36,134.15万元，实际投入0元[3][4] - 截至2025年7月31日，“补充流动资金和偿还银行借款”计划投资15,485.00万元，实际投入15,485.00万元[3][4] - 截至2025年7月31日，公司未使用募集资金余额约36,586.54万元[4] 项目变更 - 公司拟将“储能锂电池系统研发及产业化项目”募资变更至“数据中心绿色低碳技术改造项目”，该项目总投资41,397.81万元，募资投资36,586.54万元[5] - “储能锂电池系统研发及产业化项目”原计划新增2GWh产能，投资54,000.34万元，建设期24个月，调整后募资投资36,134.15万元[9] - “数据中心绿色低碳技术改造项目”已取得备案证明，后续履行环评等审批程序[7] - 《关于变更部分募集资金用途的议案》已通过董事会审议，尚需股东大会审议[23] - 保荐人对变更部分募集资金用途事项无异议[25] 业务布局 - “数据中心绿色低碳技术改造项目”初期布局广东、川渝贵等地区，改造中小型机房，力争辐射全国[13] - 公司未来储能业务以系统级储能产品为主，基础部件外采[12] - 2024年起公司组建约50人的产品营销团队[20] 市场与前景 - 2025年储能行业竞争加剧，产能过剩使原募投项目投资不确定性增加[12] - 预计至2030年数据中心用电量至少翻倍达4000亿千瓦时，用电总量占比攀升至3.7%[16] - 2023至2025年间全国数据中心节能改造市场规模将超340亿元[16] 项目测算 - 项目测算期内预计年均新增销售收入约16294万元，年均新增净利润约1156万元，财务内部收益率13.09%（税后），静态投资回收期约5.86年（税后，含建设期）[21] 公司背景 - 公司是网络能源解决方案提供商，有超20年服务大型运营商客户经验[17] - 国内机房能源业务是主营业务，包括无线网络机房和数据中心业务[18] - 公司2023年初布局研发数据中心节能技术方案，2023年中与广东省运营商完成试点项目[20]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举通过[9] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[15] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[16] - 审阅公司财务会计报告并提意见[17] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[23] - 定期会议会前五日发通知，临时会议会前三日发通知[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] 审计时间安排 - 年报审计进场时间不得晚于年报披露日前二十个工作日[35] - 年审会计师完成审计后五个工作日内提交审核[35] 其他规定 - 公司原则上不得在年度财务报告审计期间改聘年审会计师[36] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 公司董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[17] - 满6年后36个月内不得被提名[17] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[18] 独立董事兼任限制 - 最多在三家境内上市公司兼任[21] 独立董事解职 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解职[26] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[29] - 成员中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[28] 提名与薪酬考核委员会 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[29] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 工作记录及资料至少保存十年[37] 公司与独立董事沟通 - 每年末俩月内管理层汇报经营并安排考察[45] - 开会前三日提供资料，资料至少保存十年[40] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通会[47] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[39] - 保障知情权，定期通报运营情况[40] - 承担聘请专业机构及职权费用[41] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过生效，修改亦同[52]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘应经审计委员会超半数审议，报董事会，提交股东会决定[6] - 1%以上股份股东可向股东会提选聘提案，审计委员会等可向董事会提议案[12] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，通过官网等发布选聘文件[14] 评价要素 - 评价要素至少含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，报价权重不高于15%[17] - 重点评价质量管理水平制度及实施情况，审计费用报价得分按公式计算[17] 审计委员会职责 - 对资产负债表日后至年报出具前变更情形保持谨慎关注[18] - 续聘时全面客观评价会计师工作及质量[19] - 对选聘监督检查[26] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，后连续5年不得参与[19] - 上市后连续执行审计业务期限不得超2年[20] 聘期及费用 - 聘请聘期一年，可续聘[20] - 费用较上一年度下降20%以上应说明情况[29] - 公司和事务所可合理调整审计费用[29] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[19] - 年度报告披露事务所、服务年限、审计费用等信息[29] - 出现五种情况改聘事务所[23] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[24] - 事务所六种严重行为不再选聘[26] - 选聘加强对事务所信息安全管理能力审查[30]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比三分之一以上（含）[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[8] 人员调整 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[10] 会议规则 - 每年至少召开1次，会前5天通知委员[16] - 至少2名委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续2次不出席，董事会可撤销职务[16] 文件保存 - 会议记录等文件保存期为10年[18] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，修改亦同[21] - 解释权归属公司董事会[22]

提名委员会组成 - 委员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与补选 - 委员任期与董事相同，可连选连任[6] - 独立董事比例不符规定，60日内补选[7] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，会前五天通知[14] - 至少2名委员出席方可举行，决议过半数通过有效[15] 其他 - 会议记录等文件保存期为十年[16] - 议事规则董事会审议通过生效及修改[19] - 议事规则解释权归公司董事会[20]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] 募投项目规定 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证可行性[16] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[18] 资金置换与协议 - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不超6个月[18] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议并公告[12] 资金使用与管理 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[18] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[20] - 公司将募集资金用作多项事项，需经董事会审议，部分需股东会审议[16] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露信息[24] 资金使用审议 - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] - 公司改变招股说明书所列资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[26] 项目变更要求 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[30] 风险披露与资金归还 - 公司应在发现现金管理产品重大风险时及时披露风险提示公告[20] - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[21] 信息披露与审核 - 公司应在年度报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[22] - 公司当年有募集资金运用，董事会需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[34] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[34] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况现场核查[35] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露结论[35] - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[35] 违规处理与报告 - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应向深交所报告并披露[37] 内部检查与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[32] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] 其他规定 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] - 本办法经股东会审议批准生效，修改也需股东会批准[39] - 本办法由董事会负责解释[40] - 公司财务部负责募集资金使用档案管理工作[37] - 本办法“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”等不含本数[39]

薪酬制度实施 - 公司董事和高级管理人员薪酬管理制度2025年7月实施[2][3] 薪酬审议批准 - 股东会负责审议批准董事薪酬制度实施、变更和终止[10] 董事长薪酬 - 董事长年薪依同行业薪资、通胀及公司盈利调整，经股东会审议[13] 其他董事薪酬 - 独立董事和部分董事按月领津贴，职工代表董事按公司制度领薪[13] 高级管理人员薪酬 - 由基本薪酬、绩效薪酬组成，条件成熟可实施股权激励[30] 绩效考核 - 年度考核期限为每年1月1日至12月31日[32] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发，绩效薪酬根据考核结果发放[35] 薪酬调整 - 体系随公司经营状况变化调整，依据包括行业等因素[19][37] 申诉与奖惩 - 高管对考核结果有异议可申诉，委员会可设奖惩计划[33][37] 特殊情况处理 - 特定情况不发绩效薪酬，对不力高管处罚，离任审计[39][40] 薪酬计算与福利 - 岗位变动按月算薪酬，可领员工福利，其他收入报董事会[41][42] 制度变更终止 - 重大变化时委员会可提议变更或终止制度[42]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[9] 交易审批权限 - 董事会审议与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上交易[11][14] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 股东会授予董事会交易审批权限，涉及资产总额低于最近一期经审计总资产50%等多项指标[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 担保与财务资助审议 - 未达公司章程规定须经股东会审议标准的对外担保事项，由董事会审议，需三分之二以上董事同意[14] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[17] 董事长职责与产生 - 董事会授权董事长决定分支机构设置等事项[19] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[22] 交易指标界定 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等多项指标界定[23][24] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[31] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任[31] 专门委员会规定 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[32] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[32] 董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[41] - 六种情况之一时应召开临时会议，董事长应十日内召集并主持[42][43] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[46] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更不足三日，会议日期应顺延或获全体与会董事认可后按期召开[49] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[49] 会议出席规定 - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[55] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[59] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[59] 决议表决规定 - 董事会作出普通决议须全体董事过半数表决同意，特定事项须出席会议的三分之二以上董事表决同意[65] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[73] 提案相关规定 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[76][77] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事要明确再次审议条件[78][79] 会议记录与决议 - 董事会会议决议需与会董事签字确认，关联交易决议需全体独立董事签字，独立董事意见应列明[80] - 董事会会议记录应包括会议届次等内容，定稿后相关人员签名，副本发给董事，档案保存十年以上[85][87] 其他规定 - 本规则“以上”“以内”“不超过”含本数，“大于”“低于”“超过”不含本数[91] - 本规则未尽事宜按《公司法》等法律法规及《公司章程》执行，冲突时以相关规定为准并及时修订[92] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[93] - 本规则的解释权属于董事会[94] - 本规则内容与《公司章程》规定冲突时，以《公司章程》为准[94]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[11] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东[23] - 临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东[24] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[21][22][23] 独立董事述职 - 独立董事年度述职报告应包括出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数等内容[34] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会由召集人主持，召集人不能履职时由半数以上成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[38] 会议报告 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事应作述职报告[34] 会务筹备 - 股东会会务筹备由董事会秘书在董事会领导下统一负责[28] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[38] 候选人提名 - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东、依法设立的投资者保护机构可提名独立董事候选人[39] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[48] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[50] - 分拆所属子公司上市、公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易等提案，除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[50] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止以有偿或变相有偿的方式征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[51] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，关联事项形成决议，由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；特别决议事项，由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[52] 会议记录与决议 - 会议记录应保存不少于十年[57] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[56] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[56] - 股东会记录需相关人员签名保证真实准确完整[57] 特殊情况处理 - 若因特殊原因导致股东会中止或不能决议应及时公告并报告[57] 资料保管 - 股东会文字资料由董事会秘书负责保管[59] 决议执行 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[59] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[59] 规则生效与解释 - 规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[63] - 规则由董事会负责解释，与章程冲突以章程为准[64]