公司章程修订核心内容 公司治理结构调整 - 删除监事会相关条款，设立审计委员会替代监事会职能，审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2名为独立董事[14][15][17] - 审计委员会行使原监事会职权，包括财务监督、内控评估、聘任审计机构等，重大事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[14][19] - 股东大会职权中删除审议批准监事会报告的要求，保留董事会报告[4][7] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案权同步调整[8][9] - 股东诉讼机制调整：原由监事会受理的股东诉讼请求转由审计委员会处理，董事会拒绝起诉时股东可自行起诉[2][3] - 关联方范围缩小，删除监事及其关联方披露要求，保留董事、高管及其关联方披露[26][27] 董事会职能强化 - 新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准[18][20] - 董事会临时会议提议主体从"监事会"变更为"审计委员会"，1/3以上董事或审计委员会可提议召开[13][16] - 董事勤勉义务条款中，配合监督的对象从监事会变更为审计委员会[10] 高管管理规范 - 禁止控股股东单位任职人员担任高管的规定中删除监事相关限制，保留董事限制[21] - 总经理工作细则删除向监事会报告的要求，仅保留向董事会报告制度[21] 会议程序优化 - 临时股东大会召集程序调整：原由监事会提议召开的条款变更为审计委员会提议[5][6][11] - 股东大会主持人规则变更：审计委员会召集的会议由其召集人主持，替代原监事会主席角色[12] - 股东大会记录签字人员删除监事要求，保留董事及高管签字[7][12] 其他重要修订 - 利润分配方案审议程序取消监事会审议环节，直接由董事会过半数通过后提交股东大会[23] - 新增内部审计机构条款，明确其向董事会负责，重大事项需直接向审计委员会报告[24][25] - 累积投票制适用范围调整，删除监事选举相关表述，保留董事选举条款[10][11]

独立董事制度核心内容 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立判断[1][2] - 职责定位：参与决策、监督制衡、专业咨询，维护公司整体利益及中小股东权益[3][18] - 任职资格：需具备法律、会计或经济领域5年以上经验，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[4][6] 独立董事任职与选举 - 比例要求：独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 提名程序：董事会、持股1%以上股东可提名，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[9][10] - 任期限制：每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13][14] 独立董事职权与履职保障 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议，需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议机制：关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议召集由过半数独立董事推举[23][24] - 履职支持：公司需提供工作条件、定期通报运营情况，保障知情权及沟通渠道，承担履职相关费用[37][38][41] 委员会设置与监督职能 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露、内外部审计监督等事项[26] - 提名与薪酬委员会：独立董事过半并担任召集人，负责董事及高管遴选、考核标准制定[27][28] - 信息披露要求：独立董事对重大事项的保留意见、反对意见需在董事会决议中载明并披露[22][29] 其他关键条款 - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，通过多种方式履行职责[33] - 保密与记录：独立董事需对未公开信息保密，工作记录及公司资料保存至少10年[31][35] - 津贴制度：津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止从公司及相关方获取其他利益[43]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市科信通信技术股份有限公司，英文名称为Shenzhen Kexin Communication Technologies Co., Ltd. [4] - 公司住所位于深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦，邮编518116 [4] - 公司注册资本为人民币249,704,612元，为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司于2016年10月14日经中国证监会核准首次公开发行4000万股，同年11月22日在深交所创业板上市，股票代码300565 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [8][42] - 审计委员会成员3名（含2名独立董事），由会计专业人士担任召集人 [54] - 股东大会是最高权力机构，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [14][47] - 董事会每年至少召开2次会议，临时董事会需提前3日通知 [51][52] 业务范围与经营战略 - 主营业务涵盖通信配套设备、光通信网络设备、数据中心解决方案等研发生产 [4] - 经营宗旨强调通过技术创新为电信运营商提供通信连接设备，创造股东回报 [3] - 业务延伸至新能源充电设备、物联网平台、车联网终端等新兴领域 [5] - 战略布局包括5G通信、工业互联网、智慧城市等基础设施建设项目 [3] 股份与股东权益 - 股份总数249,704,612股，均为普通股 [7] - 股东可行使表决权、分红权、知情权等权利，持股5%以上股东质押股份需书面报告 [11][39] - 公司可回购股份的情形包括员工持股计划、可转债转换等6种情况 [7][8] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [17][45] 重大事项决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超总资产30%需股东大会批准 [15] - 资产交易超总资产50%或净利润50%且绝对值超500万元需董事会审议 [17][49] - 修改章程、合并分立等特别决议需出席股东2/3以上表决通过 [31] - 独立董事对关联交易、会计政策变更等事项具有前置审核权 [54] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书负责股东大会会议记录，保存期限不少于10年 [30][53] - 独立董事需向年度股东大会提交履职情况述职报告 [29] - 股东大会决议公告需披露表决结果、反对票数等详细信息 [38] - 审计委员会每季度至少召开1次会议监督财务信息披露 [54]

股东大会总则 - 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使权利[1][2] - 股东大会召开需符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定[1] - 股东大会设置现场会议形式，并提供网络或其他方式为股东参会提供便利[2] 股东大会召集程序 - 年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在董事人数不足2/3、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下召开[2][4] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东大会时，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[4][5] - 持股10%以上股东可自行召集股东大会，但需提前向董事会报备并承担会议费用[5][6][7] 股东大会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在股东大会召开10日前提交[8][9] - 年度股东大会通知需提前20日公告，临时股东大会提前15日公告，通知需包含股权登记日、表决程序等要素[9][10] - 股东大会拟讨论董事选举时，通知需披露候选人教育背景、持股情况等详细信息[11] 股东大会召开流程 - 股东可通过本人出席或委托代理人出席，委托书需载明委托人信息、表决指示及有效期[13][14] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由半数以上董事或审计委员会成员推举[15] - 年度股东大会上董事会需作工作报告，独立董事需提交述职报告[16][17] 股东大会表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20][21] - 选举董事时实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[17][18] - 关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数或2/3（特别决议）通过关联交易事项[23][24] 股东大会会后事项 - 股东大会决议由董事会执行，会议记录需保存10年，包含出席股东比例、表决结果等要素[25][26][27] - 新任董事按《公司章程》就任，股东大会因不可抗力中止需及时公告并报告监管机构[28][29] 规则效力与解释 - 本规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准，自股东大会审议通过后生效[29] - 规则未尽事宜按《公司法》《证券法》等最新法律法规执行[29]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月27日15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统的时间为当日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [2] - 会议地点设在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦会议室 [3] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的有表决权股份股东及其代理人有权参会 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等中介机构代表应出席会议 [3] 投票机制 - 采用现场表决与网络投票双渠道，重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）完成 [5][8] - 涉及《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》需经特别决议通过 [4] 会议审议事项 - 主要审议非累积投票提案，具体提案编码及名称见股东大会通知附件 [3][12] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 [4] 登记要求 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需填写《授权委托书》及《股东参会登记表》 [5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会拟于2025年6月27日召开[1] - 现场会议15:00开始，网络投票时间为当天[2][3] - 股权登记日为2025年6月23日[5] - 现场会议地点在深圳龙岗区宝龙街道科信科技大厦1102会议室[8] 提案相关 - 提案1.00至3.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[12] - 提案表决对中小投资者单独计票并披露[12] - 提案包括总议案及《关于修订<公司章程>的议案》等[29] 投票信息 - 投票代码“350565”，简称为“科信投票”[24] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月27日多个时段[25] - 深交所互联网投票系统投票时间为当天9:15至15:00[26] 登记信息 - 登记时间为2025年6月24日特定时段[14] - 已填妥参会股东登记表应于该日送达董事会办公室[33] - 接受多种送达方式，不接受电话登记[33]

会议决议 - 第五届董事会2025年第四次会议6月11日召开，7位董事全出席[2] - 多项规则修订议案获通过，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][6][8][10][11] - 通过未弥补亏损达实收股本总额三分之一及召开临时股东大会议案[13][16][17] 业绩情况 - 截至2024年12月31日，实收股本249,704,612元，未分配利润 - 384,213,827.30元[13] - 2023 - 2024年度因客户订单减少等因素亏损[15]

董事会构成与选举 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[9] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[23] 交易与审批权限 - 关联交易中，与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[11][17] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] - 股东大会授予董事会资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等五项交易审批权限[14] 担保与财务资助 - 董事会审议对外担保须经三分之二以上董事同意[17] - 累计金额在公司最近一个会计年度经审计合并报表总资产30%之内的资产抵押、质押由董事会决定[17] - 公司提供财务资助需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] 固定资产处置 - 拟处置固定资产预期价值与前四月已处置总和不大于股东大会最近审议资产负债表固定资产价值50％由董事会决定，不大于10％授权董事长决定[18] 董事长授权 - 董事长可决定不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、资产处置、融资事项[25] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[33] 专门委员会 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[34] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可开会，决议经无关联委员过半数通过，出席无关联委员不足总数二分之一提交董事会审议[37] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各开一次，年度、半年度、季度业绩董事会会议按规定时间召开[45][46][47] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会开临时会议[48] - 董事长接到提案或监管要求后十日内召集主持会议[49] - 董事会定期和临时会议通知分别提前十日和五日提交，定期会议通知变更需提前三日书面通知[53][56] 会议出席与履职 - 董事会会议需二分之一以上董事出席，董事连续两次未亲自且不委托出席视为不能履职，独立董事连续两次未亲自且不委托其他独立董事出席，董事会30日内提议解除职务[61][65] 会议方式与表决 - 董事会会议可现场、视频、电话等方式召开，董事口头与书面表决效力同等，书面提案开会时董事签字视为表决同意[59] - 独立董事对借款或其他资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%等重大事项发表独立意见[70] - 董事会决议一般全体董事过半数表决同意，担保等特定事项需出席会议的三分之二以上董事表决同意[74] 关联表决 - 董事关联情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东大会审议[82] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，再根据正式报告作分配及定期报告相关决议[84] 提案与决议 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[85] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[86] 决议公告与记录 - 董事会决议公告含会议通知、召开情况、出席人数、议案表决等内容，审议案需经相关委员会同意或中介机构发表意见应说明情况，审议通过需提交股东大会的议案应明确说明[91][92][93] - 会议记录含届次、日期、出席人员、议程、表决结果等内容，定稿后与会人员签字，保存十年以上[96][97]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[13] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 任期届满前被提前解职应披露理由[16] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[17] 独立董事履职限制 - 最多在三家境内上市公司兼任[20] - 连续两次未出席董事会会议将被提议解除职务[25] 专门委员会相关 - 审计委员会等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[27][28] - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[35] - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[34] 决策同意规则 - 部分独立董事特别职权需全体过半数同意[19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[28] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录等资料保存至少十年[37] - 董事会专门委员会开会前公司应提前提供资料[40] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[43] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东大会审议[43] - 本制度经股东大会审议通过生效和修改[46] - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[39] - 保障独立董事知情权并及时发会议通知[40] - 履职遇阻碍可向监管报告[41]

公司基本信息 - 公司于2016年11月22日在深圳证券交易所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币249,704,612元[9] - 公司股份总数为249,704,612股，全部为普通股[20] 股权结构 - 首次向社会公开发行股份前，张锋峰持股2261.77万股，持股比例18.8481%[20] - 首次向社会公开发行股份前，陈登志持股2021.34万股，持股比例16.8445%[20] - 首次向社会公开发行股份前，曾宪琦持股1513.78万股，持股比例12.6148%[20] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[28] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，有权书面请求诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[38] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[52] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知董事[114] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[122] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[123] 总经理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[128][131] - 总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的对外投资等事项[132] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[139] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[139] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[166] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[167]