薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[8] - 委员由董事长等提名[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内补选[9] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，会前5天通知[18] - 不少于2名委员出席方可举行[21] - 决议经全体委员过半数通过有效[21] - 会议记录等保存10年[20] 薪酬计划与方案 - 董事和高管薪酬计划报董事会同意并股东会审议[14] - 高管薪酬分配方案报董事会批准并向股东会说明[14] 议事规则 - “以上”含本数，“少于”“过”不含本数[23] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[23] - 自董事会审议通过生效，修改相同[24] - 解释权归公司董事会[25] 文档信息 - 涉及深圳市科信通信技术股份有限公司2025年7月内容[26]

募集资金情况 - 公司发行41,704,612股A股，发行价12.56元/股，募集资金总额523,809,926.72元，净额516,191,490.30元[2] - 截至2025年7月31日，未使用募集资金余额约36,586.54万元[4] 项目调整 - 拟将36,586.54万元未使用募集资金从“储能锂电池系统研发及产业化项目”变更至“数据中心绿色低碳技术改造项目”[2] - “储能锂电池系统研发及产业化项目”原计划投资54,000.34万元，调整后投资36,134.15万元[11] - “数据中心绿色低碳技术改造项目”总投资41,397.81万元，募集资金投资36,586.54万元[6] 储能项目情况 - “储能锂电池系统研发及产业化项目”建成后新增2GWh储能锂电池电芯和系统组装生产线及配套产能[11] - 建设期24个月，2026年1月8日达到预定可使用状态[11] 市场环境 - 2025年“关于深化新能源上网电价市场化改革的通知”加剧行业竞争[13] 未来业务方向 - 未来储能业务以高集成化、高附加值的系统级储能产品为主，基础部件外采[15] 数据中心项目情况 - 初期重点布局广东、川渝贵等地区，改造中小型机房[16] - 12.5KW机房总投资16698.38万元占比40.34%，20KW机房总投资17384.66万元占比41.99%，设备投入7314.77万元占比17.67%[18,19] - 建设周期36个月[18] 市场规模与前景 - 预计至2030年数据中心用电量至少翻倍达4000亿千瓦时，用电总量占比攀升至3.7%[20] - 2023至2025年间全国数据中心节能改造市场规模将超340亿元[20] 项目收益测算 - 测算期内预计年均新增销售收入约16294万元，年均新增净利润约1156万元，财务内部收益率13.09%（税后），静态投资回收期约5.86年（税后，含建设期）[27] 公司优势 - 是网络能源解决方案提供商，有超20年服务大型运营商客户经验[22] 团队与研发 - 2024年集合多部门组建约50人的产品营销团队[25] - 2023年初布局研发数据中心节能技术方案，2023年中与广东省运营商完成试点项目[25] 决策进展 - 第五届董事会审计委员会2025年第三次会议及第五届董事会2025年第五次会议审议通过变更部分募集资金用途议案，尚需提交股东大会审议[29] - 保荐人对公司向特定对象发行股票变更部分募集资金用途事项无异议[31]

股权结构 - 首次公开发行股份前，原张锋峰等多名股东持股数额和比例有修订[3] 股份限制与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或者注销[5] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高管等在特定期间内股份转让受限[5] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[7] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议批准公司与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[10] 担保与财务资助 - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议[11] - 公司为控股股东等提供担保，相关方应提供反担保[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] 股东大会 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况，2个月内召开临时股东大会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东大会，董事会需在10日内反馈[14] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[19] 董事相关 - 董事会由8名董事组成，其中职工代表担任的董事1名，独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长[28] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[25] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[28] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[28][29] - 董事长行使主持股东会和董事会会议、督促决议执行等职权[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] - 除特殊情况外，公司最近一年末经审计的资产负债率不高于70%且最近一年经审计的经营性现金流量净额比上年同期下降不高于50%时需实施现金分红[38] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[40] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[41] 其他 - 《公司章程》全文“股东大会”表述均改为“股东会”[45]

股东大会时间 - 2025年8月18日15:00召开现场会议[2] - 2025年8月18日进行网络投票[3] - 股权登记日为2025年8月13日[5] 会议地点 - 深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦1102会议室[8] 审议提案 - 包括《关于变更部分募集资金用途的议案》等多项议案[11] - 《关于修订及废止部分治理制度的议案》有6项子议案[29] 提案表决 - 提案2.00至4.00为特别决议事项，需三分之二以上通过[12] - 表决结果对中小投资者单独计票并披露[12] 登记与投票 - 登记时间为2025年8月14日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[16] - 投票代码为“350565”，简称为“科信投票”[24] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月18日9:15 - 9:25等时段[25]

资金用途变更 - 公司拟将36,586.54万元未使用募集资金用于“数据中心绿色低碳技术改造项目”[4] - “数据中心绿色低碳技术改造项目”投资41,397.81万元，不足部分自筹[4] 会议及议案审议 - 第五届董事会2025年第五次会议7月31日召开，7位董事全出席[2] - 多项议案均以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过[3][6][8][10][12][14][22]

股份变动 - 本次解除限售股份2,388,536股，占总股本0.96%[2][9][10] - 陈登志限售股可于2025年7月28日上市流通[2][6][9] - 变动后首发后限售股为0，高管锁定股占比8.61%[11] 募资情况 - 2024年向特定对象发行股票41,704,612股，募资净额516,191,490.30元[3] - 发行后总股本由208,000,000股增至249,704,612股[4]

股票发行 - 公司2024年1月26日向特定对象发行股票41,704,612股[1] 股份限售 - 控股股东陈登志股票限售期为自股票上市之日起18个月[1] - 陈登志承诺自发行结束之日起18个月内不转让或委托管理认购股票[2] 股份解除限售 - 本次申请解除股份限售的股东为陈登志[2] - 本次解除限售股份数量为2,388,536股，占公司总股本的0.96%[5] - 本次解除限售后陈登志所持无限售条件流通股为其持有公司股份总数的25%[5] 保荐意见 - 保荐人对公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议[9]

投票股东情况 - 现场和网络投票股东167人，代表股份40131518股，占比16.0716％[4] - 现场投票股东2人，代表股份30538591股，占比12.2299％[4] - 网络投票股东165人，代表股份9592927股，占比3.8417％[4] - 现场和网络投票中小股东166人，代表股份11465562股，占比4.5916％[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意39781518股，占比99.1279％[6] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》同意39813518股，占比99.2076％[8] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意39807118股，占比99.1917％[10] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》同意39807118股，占比99.1917％[12] - 《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》同意39679418股，占比98.8735％[14] 表决结果认定 - 律师认为本次股东大会表决结果合法有效[16]

股东大会信息 - 2025年6月12日公告召开2025年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议6月27日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场2名股东，所持表决权股份30,538,591股，占比12.2299%[7] - 网络投票165名股东，所持表决权股份9,592,927股，占比3.8417%[8] - 参与投票股东所持表决权股份总数40,131,518股，占比16.0716%[8] 议案表决结果 - 多份修订议案同意股数占比超99%获通过[9][11][12][13] - 《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》获通过[14]

公司章程修订核心内容 公司治理结构调整 - 删除监事会相关条款，设立审计委员会替代监事会职能，审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2名为独立董事[14][15][17] - 审计委员会行使原监事会职权，包括财务监督、内控评估、聘任审计机构等，重大事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[14][19] - 股东大会职权中删除审议批准监事会报告的要求，保留董事会报告[4][7] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案权同步调整[8][9] - 股东诉讼机制调整：原由监事会受理的股东诉讼请求转由审计委员会处理，董事会拒绝起诉时股东可自行起诉[2][3] - 关联方范围缩小，删除监事及其关联方披露要求，保留董事、高管及其关联方披露[26][27] 董事会职能强化 - 新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准[18][20] - 董事会临时会议提议主体从"监事会"变更为"审计委员会"，1/3以上董事或审计委员会可提议召开[13][16] - 董事勤勉义务条款中，配合监督的对象从监事会变更为审计委员会[10] 高管管理规范 - 禁止控股股东单位任职人员担任高管的规定中删除监事相关限制，保留董事限制[21] - 总经理工作细则删除向监事会报告的要求，仅保留向董事会报告制度[21] 会议程序优化 - 临时股东大会召集程序调整：原由监事会提议召开的条款变更为审计委员会提议[5][6][11] - 股东大会主持人规则变更：审计委员会召集的会议由其召集人主持，替代原监事会主席角色[12] - 股东大会记录签字人员删除监事要求，保留董事及高管签字[7][12] 其他重要修订 - 利润分配方案审议程序取消监事会审议环节，直接由董事会过半数通过后提交股东大会[23] - 新增内部审计机构条款，明确其向董事会负责，重大事项需直接向审计委员会报告[24][25] - 累积投票制适用范围调整，删除监事选举相关表述，保留董事选举条款[10][11]