股权变动 - 2024年5月31日签署股权无偿划转协议，珠海市国资委将珠海港控股90%股权划转至珠海交控，使其间接控制天能重工22.62%股份[2][10] - 本次权益变动拥有权益的股份变动数量为231,316,952股，变动比例为22.62%[83] - 权益变动后，通过子公司持有珠海港股份29.98%股权[22] - 权益变动后，通过珠海港股份持有秀强玻璃25.02%股权[22] - 权益变动后，通过子公司持有通裕重工20.33%股权[22] - 本次权益变动后，对境内、外合计5家其他上市公司持股5%以上[83] - 本次权益变动后，拥有境内4家上市公司的控制权[83] 公司信息 - 珠海交控2024年3月29日成立，注册资本300,000万元，经营期限从2024 - 03 - 29至无固定期限，控股股东为珠海市国资委，持股100%[12][14] - 珠海交通集团注册资本339,460.1542万元，出资比例92.22%，从事交通投资等业务[15] - 珠海港控股集团注册资本351,940万元，出资比例90.00%，从事港航物流等业务[15] - 珠海航空城发展集团注册资本122,808.458万元，出资比例100.00%，从事航空航天产业[15] - 信息披露义务人间接持有珠海港瑞商业保理90%股权，注册资本25,000万元[25] - 信息披露义务人间接持有珠海汇华融资租赁20.38%股权，注册资本21,529.5万元[25] - 信息披露义务人间接持有珠海汇华商业保理20.38%股权，注册资本10,000万元[25] - 信息披露义务人间接持有珠海港惠融资租赁90%股权，注册资本30,000万元[25] - 信息披露义务人间接持有珠海航城致远创业投资管理100%股权，注册资本10,000万元[25] - 信息披露义务人间接持有珠海市中小企业融资担保5.94%股权，注册资本10,000万元[25] - 信息披露义务人间接持有珠海横琴村镇银行9.13%股权，注册资本30,000万元[25] 业务及合规 - 重组后珠海交通控股集团核心主业为海陆空交通基础设施等投资运营，培育主业为金融服务业[17] - 信息披露义务人成立不足一年未编制财报，控股股东无财务数据[18][72] - 信息披露义务人及董监高近五年未受证券市场相关处罚，未涉重大经济纠纷诉讼仲裁等[19][21] - 本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制人未变，珠海交控成为间接控股股东，不会产生新的同业竞争[62] - 珠海交控承诺避免和减少与上市公司的关联交易，杜绝非经营性占用资金等[64] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无相关大额资产交易、与董监高交易、对拟更换董监高补偿安排及重大影响合同谈判等情况[66][67][68][69] - 本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其董监高直系亲属无买卖上市公司股票情况[70][71] 其他 - 2024年1月29日下发整合通知，5月11日取得反垄断审查决定，5月30日取得国资委意见[28][29][30] - 信息披露义务人承诺本报告书无虚假记载等并承担法律责任[74] - 备查文件包括信息披露义务人营业执照复印件等，地点为青岛天能重工股份有限公司董事会办公室[77][78] - 上市公司为青岛天能重工股份有限公司，股票代码300569[83] - 信息披露义务人为珠海交通控股集团有限公司[83] - 本次权益变动方式为国有股行政划转或变更[83] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[83] - 本次权益变动已取得珠海市国资委批复[84] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[84]

1 | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | | | | 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | | | | 10、对上市公司培训情况 | - | | | | | （1）培训次数 | 次 1 | | | | | | 2024 年 1 29 日至 1 月 | 月 | | 31 | | （2）培训日期 | | | 日 | | | （3）培训的主要内容 | | | 围绕限售股减持相关规定、 再融资新政相关规定及近期 | | | | | | 上市监管处罚案例等专题进 | | | | | | 行深入解读 | | | 11、其他需要说明的保荐工作情况 | | | 无 | | 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 中泰证券股份有限公司 关于青岛天能重工股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天能重工 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：刘帅虎 | 联系电话：010-59013765 | ...

会议信息 - 2024年5月20日下午14:00召开现场会议，网络投票时间为当天[3] - 会议股权登记日为2024年5月13日，召集人为公司第四届董事会[3] 股东情况 - 出席会议股东及代理人11人，代表股份237,546,413股，占比23.2280%[3] - 现场投票股东4人，代表股份237,041,513股，占比23.1786%[4] - 网络投票股东7人，代表股份504,900股，占比0.0494％[4] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》同意237,415,413股，占比99.9449%[5] - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》反对73,900股，占比0.0311%[6] - 《关于公司及子公司申请授信额度及担保授权议案》中小股东反对347,600股，占比68.8453％[11] - 《关于2023年度董事薪酬的议案》弃权60,600股，占比0.0255%[12] 表决结果 - 律师认为本次股东大会表决结果合法、有效[15]

北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于青岛天能重工股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2024）第116号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于青岛天能重工股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2024）第116号 致：青岛天能重工股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称 "公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2023 年年度股东大会。本所律师 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规以及规范 性文件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次 ...

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1] 报告的核心观点 - 塔筒盈利能力有望提升，经营性现金流持续改善 [1] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩 - 2023年实现营收42.35亿元，同比增长1.26%；归母净利2.51亿元，同比增长9.58%；毛利率20.11%，同比提升1.28个百分点 [1] - 2024Q1实现营收5.20亿元，同比增长2.36%；归母净利0.43亿元，同比下降19.77%；毛利率24.03%，同比降低6.18个百分点，环比提升9.08个百分点 [1] - 2023年风机塔架销售量约51.26万吨，同比增长19.70%；毛利率12.09%，同比提升1.55个百分点 [1] - 2023年应收账款、其他应收款及应收票据计提减值共计1.12亿元；存货减值0.11亿元，合计计提减值1.23亿元 [2] - 2024Q1信用减值冲回0.21亿元，经营性现金流净额1.64亿元，自2021年以来首次转负为正 [2] 产能与业务扩展 - 截至2023年底，公司合计产能约91.35万吨，其中海风产能48万吨；将对江苏盐城工厂进行技改及扩建，预计将增加年产能8万吨 [1] - 2023年3月新增武川150MW风电项目并网发电；2023年10月购百伦49.5MW风电项目；截至2023年底，公司合计持有新能源发电业务规模约681.3MW，在建项目47.6MW，在手核准项目50MW [2] 盈利预测与估值 - 下调2024-2025年盈利预测，新增2026年盈利预测；预计2024-2026年归母净利润分别为4.14、5.44、6.26亿元，对应EPS分别为0.41、0.53、0.61元/股，对应PE分别为13、10、8倍 [3] - 给予公司2024年15xPE，维持“增持”评级 [3] 财务数据 - 2023年营业总收入42.35亿元，同比增长1.3%；归母净利润2.51亿元，同比增长9.6%；每股收益0.25元/股；毛利率20.1%；ROE 4.4% [5] - 2024Q1营业总收入5.20亿元，同比增长2.4%；归母净利润0.43亿元，同比下降19.8%；每股收益0.04元/股；毛利率24.0%；ROE 0.8% [5] - 预计2024-2026年营业总收入分别为51.47、58.17、58.54亿元，同比增长21.5%、13.0%、0.6%；归母净利润分别为4.14、5.44、6.26亿元，同比增长64.7%、31.3%、15.0%；每股收益分别为0.41、0.53、0.61元/股；毛利率分别为20.2%、21.3%、21.5%；ROE分别为7.0%、8.4%、8.8% [5] 估值比较 - 天能重工2024年PE为13倍，低于可比公司均值16倍 [6]

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2024-027 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司 关于举办 2023 年度及 2024 年一季度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）定于 2024 年 5 月 15 日（星 期三）15:00-16:30 在全景网举办 2023 年度及 2024 年一季度业绩说明会，本次 业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网"投资者关系互动 平台"（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。 出席本次说明会的人员有：董事长黄文峰；董事、财务总监蒋伟宏；副总经 理、董事会秘书王子；独立董事郭年华；保荐代表人刘帅虎。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司业绩说明会提前向投资者 公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2024 年 5 月 14 日（星 期二）16：30 前访问 https:// ...

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2024-024 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司 关于"质量回报双提升"行动方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛天能重工股份有限公司（以下简称"天能重工"或"公司"）积极践行 党中央、国务院关于活跃资本市场、提振投资者信心、大力提升上市公司质量和 投资价值等指导要求，以维护公司全体股东利益、增强投资者信心、促进公司高 质量发展为目标，围绕公司核心竞争力，结合公司发展战略、经营情况及财务状 况，制定公司"质量回报双提升"行动方案如下： 一、聚焦主责主业，拓宽发展赛道 公司立足绿色能源发电领域，历经长期专注发展，成为具备行业领先地位的 上市公司。作为上市公司，公司的可持续稳定发展与投资者的支持和信任是密不 可分的。为此，公司始终保持对资本市场的敬畏、对投资者的尊重，坚持以价值 创造为基础，从多方面提升公司的长期价值，积极回报广大投资者。公司将始终 聚焦主责主业，把握新能源行业 ...

中泰证券股份有限公司 关于青岛天能重工股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"本保荐机构"）作为青岛天 能重工股份有限公司（以下简称"公司"或"天能重工"）2021 年度向特定对象发行 股票、2023 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天 能重工 2023 年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意青岛天能 重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号） 的核准，并经深圳证券交易所同意。公司向特定对象发行股票 213,371,266 股， 每股发行价格 7.03 元/股，募集资金总额 1,499,999,999.98 元。 ...

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2024-019 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司 关于公司及合并报表范围子公司向银行申请综合授信额度（敞 口）及为子公司的融资提供担保并进行授权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 公司拟申请担保总额度预计为不超过人民币 4 亿元。本次被担保对象均为公 司合并报表范围内的全资子公司，存在对资产负债率超过 70%的全资子公司提供 担保的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议，敬请投资者关注投资风险。 一、为公司及合并报表范围内子公司申请综合授信及授权情况 青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日审议 通过了《关于公司及合并报表范围子公司向银行申请综合授信额度（敞口）及为 子公司的融资提供担保并进行授权的议案》。为了满足公司及合并报表范围子公 司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，缓解潜在资金压力，公司及合并 报表范围子公司拟向银 ...

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号> 的通知》（财会[2023]21 号）（以下简称"解释 17 号"），对"关于流动负债与 非流动负债的划分"和"关于供应商融资安排的披露"以及"关于售后租回交易 的会计处理"作出规定，相关内容自 2024 年 1 月 1 日起执行。 2.变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。 青岛天能重工股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》 对原会计政策进行变更，不会对公司损益、总资产、净资产等财务指标产生重大 影响。 一、会计政策变更概述 ...