回购情况 - 回购资金总额5000 - 10000万元，价格不超6.41元/股[2] - 2024.10.30首次回购149300股，支付782263元[3] - 截至2025.5.30，回购19894859股，成交99991583.52元[5] 股份结构 - 回购前限售股88423977股占8.65%，后5057243股占0.49%[11] - 回购前无限售股934250831股占91.35%，后1017652307股占99.51%[11] 用途 - 9276210股用于维护公司价值及股东权益[14] - 10618649股用于股权激励或员工持股计划[15]

公司调研信息 - 天能重工近期中标广核阳江帆石项目及江苏如东潮间带等项目部分标段 显示公司在国内风电装备领域的项目获取能力 [1] - 公司海外业务以塔筒、导管架等风电装备出口为主营 同时涵盖部分油气管桩产品 业务主要集中于亚太市场 并持续开拓海外市场 [1] - 陆风招标价格整体呈现上行趋势 公司通过研发实力增强推动产品结构优化 高附加值新产品加工费显著高于传统品类 [1] - 年内部分海外订单进入交付阶段 叠加成本优化措施落地 预计加工费将实现稳步提升 [1] - 一季度交付主要为去年签署的低利润订单 今年新签订单预计在三、四季度集中交付 [1] 机构背景 - 上海石锋资产管理有限公司成立于2015年 实缴资本1000万元 具备"3+3"投顾资格 是中国证券投资基金业协会观察会员 [2] - 机构累计获得四大报股票策略全满贯奖项 包括2座中国证券报金牛奖、2座上海证券报金阳光奖、2座证券时报金长江奖及2座中国基金报英华奖 [2] - 公司合伙人团队均拥有十年以上大型保险、券商资管及公募基金投研经验 专注二级市场股票投资 [2] - 与国内知名银行、券商及第三方机构建立合作关系 投资目标为创造长期稳健复利 [2]

天能重工调研纪要 - 公司中标广核阳江帆石项目、江苏如东潮间带等项目部分标段 [1] - 海外业务以塔筒、导管架等风电装备出口为主，涵盖部分油气管桩产品，业务集中于亚太市场并稳步推进海外开拓 [1] - 陆风招标价格整体呈现上行态势，研发实力增强推动产品结构优化，高附加值新产品加工费显著高于传统品类 [1] - 年内部分海外订单进入交付阶段，叠加成本优化措施持续落地，预计加工费将实现稳步提升 [1] - 一季度交付主要为去年签署订单利润较低，新签订单预计在三、四季度交付 [1] 农产品调研纪要 - 公司通过提升流通效率、强化市场联动、建设基地端业务、拓展进出口业务等措施构建农产品全产业链生态圈 [2] - 全国布局农批市场，通过优化布局、开拓增量交易品种、提供一站式服务提升交易效率 [2] - 依托全国布局优势强化旗下市场联动协同，帮助商户拓宽供销渠道 [2] - 与全国约40万亩基地合作，推动规模化、标准化、数字化、订单化种植基地建设 [2] - 积极开拓海内外市场引进多个品类，提升进出口业务服务能力 [2] - 整合上游供应链资源加快市场扩张，已在多个城市成立分公司开展食材配送业务 [2] - 利用科技手段提升数字化运营能力，推广聚合支付交易系统，推动标准转运载具试用 [2] - 拓宽"深农甄选"产品矩阵，挖掘培育优质特色单品提升品牌形象 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元，现金分红总额为118,787,489.17元 [2] 正圆投资机构背景 - 2015年成立于深圳前海自贸区，同年获得私募证券投资基金牌照 [3] - 拥有专业投研团队和丰富投资经验，完善的风险管理制度 [3] - 立足于中国经济结构转型升级，服务于中国实体经济发展 [3] - 致力于成为社会资本与优质产业之间的纽带，通过配置符合发展趋势的优质公司实现客户资产保值增值 [3]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位及人员包括极之资产姚蔚冰、天风资管周春林等众多机构人员 [2] - 活动时间为2025年5月23日，地点为线上 [2] - 上市公司接待人员有董事、副总经理、董事会秘书李春梅，财务部长卓洁，证券事务代表于新晓 [3] 公司业务情况 - 今年中标广核阳江帆石项目、江苏如东潮间带等项目部分标段 [3] - 海外业务以塔筒、导管架等风电装备出口为主营，涵盖部分油气管桩产品；销售模式包括直接对接海外终端客户和与国内主机厂配套出口合作；业务主要集中于亚太市场，今年海外订单有一定突破 [3] 加工费趋势 - 行业端今年陆风招标价格整体上行，公司研发实力增强推动产品结构优化，高附加值新产品加工费高于传统品类，部分海外订单交付及成本优化措施落地，预计加工费将稳步提升 [3] - 今年一季度交付去年签署订单，利润相对低，新签订单预计三、四季度交付 [3] 其他说明 - 本次活动不涉及未公开披露的重大信息 [3]

盐城项目与资本开支 - 江苏二期工厂预计本月底竣工，建成后年产能增加8万吨，目标产品含大型单桩等海工产品 [2] - 公司推进“两海战略”，保持开放灵活投资策略，构建稳健财务支撑体系，有优质项目会选合适再融资工具 [2] 海上产品销量与利润 - 2024年海塔及单桩销售约10万吨，交付量低、固定摊销及费用成本高致海工产品总体利润低 [3] - 2025年风电行业景气，公司把握机遇，加强内部管理，推进数智化改革降成本，去年计提减值后资产质量和财务健康度提升 [3] 混塔业务 - 公司通榆工厂生产混塔，目前以钢塔为主，混塔是未来重点发展方向 [3] 新能源电站规划 - 截至目前，新能源发电业务规模达681.3MW，含118MW光伏电站、563.3MW风力发电场，90MW在建电站力争2025年内全容量并网 [3] - 当前80%电站自主运维，目标实现100%自主运维能力覆盖，提升绿电生产效率与市场化交易竞争力 [3] - 未来以“滚动开发”为核心策略，优化投资并购策略，拓展风电项目资源，探索储能配套等差异化业务模式，提升板块营收贡献度 [4]

北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于青岛天能重工股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第119号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于青岛天能重工股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第119号 致：青岛天能重工股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称 "公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2024 年年度股东大会。本所律师 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《青 岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规以及规范性文 件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 一、 本次股东大会的召集 ...

股东大会参与情况 - 出席股东及代理人253人，代表股份244,984,469股，占比23.9545%[3] - 现场投票股东3人，代表股份235,090,763股，占比22.9871%[4] - 网络投票股东250人，代表股份9,893,706股，占比0.9674％[4] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意占比99.0393%[5] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意占比99.0433%[6] - 《关于2024年年度报告及摘要的议案》同意占比99.0399%[8] - 《关于拟不进行2024年度利润分配的议案》同意占比97.3132%[9] - 《关于未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案》同意占比97.4283%[10] - 《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保授权的议案》同意占比98.9391%[11] - 《关于提请授权董事会办理定增相关事宜的议案》同意占比97.2393%[12] 董事补选情况 - 补选李春梅为公司董事议案获通过[13] 其他信息 - 股东大会2025年5月21日下午14:30现场召开，网络投票09:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年5月14日[3] - 律师认为表决结果合法有效[14] - 公告日期为2025年5月21日[16]

中泰证券股份有限公司 关于青岛天能重工股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天能重工（300569.SZ） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：刘帅虎 | 联系电话：010-59013765 | | 保荐代表人姓名：张开军 | 联系电话：010-59013765 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | - | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | - | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 | | | 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控 | 是 | | 制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | - | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12，每月查阅募集资金账户 | | | 对账单 | | （2）公司募集资 ...

公司控制权 - 经与控股股东了解，天能重工无应披露而未披露的重大事项，无出让控制权计划 [2] 业务情况 风电设备制造 - 2024 年度，风机塔架产量约 44.69 万吨，销售约 43.51 万吨；塔筒等风电设备制造营业收入 26.31 亿元，占整体营收比重 80.38% [2] - 2025 年度风电产品订单量及价格提升，海风产品产能利用率同步提升；一季度末，风电场发电量高于去年同期，风电产品在手订单 48.09 万吨 [2][3] 发电业务 - 目前持有新能源发电业务规模约 681.3MW，其中并网光伏电站约 118MW，并网风力发电场约 563.3MW [5] - 2024 年度，平均发电利用小时数 2413 小时，上网电量 16.03 亿千瓦时，营业收入约 60028.80 万元 [5] - 目前在建电站约 90MW，力争 2025 年度实现并网 [5] 产能规划 - 江苏盐城工厂二期海工基地技改及扩建 2025 年度完成，增加年产能 8 万吨，目标产品包括大型单桩等海工产品 [4] - 推进大连工厂关停，提升公司资产效益 [4] 可转债情况 - 下一触发转股价格修正条件的期间从 2025 年 8 月 18 日重新起算，若触发，董事会将综合考虑是否下修转股价格 [4] - 2024 年 6 月 20 日，公司主体信用等级为 AA -，“天能转债”信用等级维持 AA -，评级展望为稳定 [4] - 公司资金面安全稳健，将积极关注市场态势等并做好应对 [4]

会议基本信息 - 会议类别为 2025 年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日暨 2024 年度业绩说明会 [2] - 时间为 2025 年 5 月 12 日 15:00 - 17:00，地点通过全景网“投资者关系互动平台”网络远程召开 [2] - 上市公司接待人员包括董事长、总经理黄文峰等 [2] 2024 年业绩亏损原因及应对措施 亏损原因 - 制造板块：客户招投标项目进度放缓，发货不及预期，塔筒销售量下降；国内行业细分领域市场竞争加剧，塔筒制造销售毛利率下降 [3][9][10] - 新能源板块：风速普遍偏低，补贴项目电站发电量减少；新增平价项目电站毛利率低于补贴项目电站，整体毛利减少 [3][9][10] - 基于谨慎性原则，对部分存货、部分长期资产、应收款项计提减值准备 [3][9][10] 应对措施 - 加强新产品研发与海外市场开拓，提升整体毛利率；加强成本费用管控，提高盈利能力 [3][10] - 高质量推进新能源电站开发运营，参与海上风电、源网荷储、新型增量配电网等项目；实施新能源项目滚动开发战略，做好现有项目运维管理，开展绿电、绿证交易等新业态 [3][5][8][10] 可转债相关情况 - 截至 2025 年第一季度末，天能转债剩余金额为 693,837,500 元 [4] - 2025 年 2 月 18 日公司决定本次不行使“天能转债”转股价格向下修正权利，未来六个月内（2025 年 2 月 18 日至 2025 年 8 月 17 日）如再次触发亦不提出向下修正方案，下一触发期间从 2025 年 8 月 18 日重新起算 [4] 公司发展规划与举措 - 持续加码攻关海塔基础导管架、大直径单桩产品、漂浮式浮体制造等新产品新工艺，丰富产品结构 [5][8] - 深化落实“两海”战略，推动海工基地江苏天能技改及扩建，关停效益低的工厂，优化制造板块产能布局 [5][8] - 多措并举加强精细化成本管理，引入数智化平台，从采购、生产、销售等多环节强化成本管控，推动降本增效 [8] - 落实全面预算管理体系，强化成本管控和费用支出管理能力，加强现金流管理，推动应收账款清收 [8] 增发相关情况 - 2025 年 4 月 24 日发布增发股份授权公告，后续实施需董事会审议及监管机构审批，存在不确定性 [5][10] - 募集资金主要用于海上风电装备制造、新能源项目开发等领域，推进“两海战略”落地 [5][10] 市值与股价相关情况 - 公司高度重视市值管理，将夯实稳健经营基础，提高公司治理水平，强化信息披露管理，重视与投资者沟通交流，开展回购工作 [6] - 公司股价受宏观经济、市场情绪、所处行业发展、公司业绩、成长性等内外部综合因素影响，管理层致力于做好生产经营提升企业内在价值 [12] 重组相关情况 - 目前公司内部不存在重组相关事项，也未收到关于重大重组的相关通知，重大事项以公告为准 [12]