中泰证券股份有限公司 关于青岛天能重工股份有限公司 （二）2024 年度募集资金使用情况及结余情况 截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金账户剩余募集资金 310,349,813.10 元。 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"本保荐机构"）作为青岛天 能重工股份有限公司（以下简称"公司"或"天能重工"） 2023 年度向特定对象发 行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天能重工 2024 年年度募集资金存 放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意青岛天能 重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号） 的核准，并经深圳证券交易所同意。公司向特定对象发行股票 ...

关于青岛天能重工股份有限公司 2024年度 募集资金存放与使用情况专项报告的 鉴证报告 关于青岛天能重工股份有限公司2024年度募集资金存放与 使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZM10110号 青岛天能重工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的青岛天能重工股份有限公司（以下简称 "天能重工"） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简 称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 天能重工公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的 相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与 募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴 ...

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的 天能重工2024年度营业收入扣除情况表（以下简称"营业收入扣除情 况表"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 天能重工管理层的责任是按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》的相关规定编制营业收入扣除情况表，确保营业收入扣除 情况表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于青岛天能重工股份有限公司 2024年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 关于青岛天能重工股份有限公司2024年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZM10111号 青岛天能重工股份有限公司全体股东： 我们审计了青岛天能重工股份有限公司(以下简称"天能重 工")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZM10107 号的 无保留意见审计报告 ...

关于青岛天能重工股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项报告 我们审计了青岛天能重工股份有限公司(以下简称"天能重 工")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZM10107 号的 无保留意见审计报告。 天能重工管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2024 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 信会师报字[2025]第 ZM10109 号 青岛天能重工股份有限公司全体股东： 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是天能重工管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计天能重工 2024 年度财务报表时所 审核的会计资料及已审计财 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为327,304.53万元[6] - 2024年末公司资产总计119.52亿元，较上年年末下降7%[15] - 2024年末负债合计66.44亿元，较上年年末下降7%[17] - 2024年末所有者权益合计53.08亿元，较上年年末下降7%[17] - 公司本期营业利润亏损2.62亿元，上期盈利2.73亿元[24] - 公司本期净利润亏损2.60亿元，上期盈利2.47亿元[24] 财务数据 - 公司应收账款账面原值共计330,095.57万元[6] - 公司期末坏账准备余额共计43,778.68万元[6] - 公司坏账准备整体计提比例为13.26%[6] - 2024年末流动资产合计63.11亿元，较上年年末下降10%[15] - 2024年末非流动资产合计56.41亿元，较上年年末下降3%[15] - 2024年末流动负债合计44.08亿元，较上年年末增长11%[17] - 2024年末非流动负债合计22.36亿元，较上年年末下降29%[17] - 本期销售商品、提供劳务收到现金23.8660961011亿元，上期为21.3115270916亿元[30] - 本期经营活动产生的现金流量净额4.6349653814亿元，上期为 - 5.3135904447亿元[30] - 本期投资活动产生的现金流量净额 - 2.4321081307亿元，上期为 - 3.7780997807亿元[30] - 本期筹资活动产生的现金流量净额 - 3.7051052947亿元，上期为9.4580530993亿元[30] 股权变动 - 2023年6月向特定对象发行股票2.13亿股[48] - 2024年度可转换公司债券转股增加25,691股[48] - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数102,269.97万股，实收资本为102,269.97万元[48] 会计政策 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[57] - 非同一控制下企业合并成本为付出资产等公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[57] - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产[67] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[69] 资产折旧与税收 - 公司于2024年7月1日变更固定资产折旧年限估计，房屋及构筑物类资产从20年调整为20至50年[176] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》[177] - 增值税税率为13%、9%、6%、3%，城市维护建设税税率为1%、5%、7%，企业所得税基本税率为25%[178] - 哈密红星重工等多家公司企业所得税税率为15%，享受西部大开发或高新技术企业税收优惠[178] - 济源金控新能源等多家公司企业所得税税率为5%，享受小型微利企业税收优惠[178]

内部控制评价 - 审计认为天能重工2024年12月31日在重大方面保持有效的财务报告内部控制[6] - 公司对2024年12月31日内部控制有效性进行评价[8] - 内部控制评价基准日未发现重大缺陷[10] 评价范围数据 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100.00%[11] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营业收入总额100.00%[11] 治理结构 - 公司建立规范法人治理结构和科学议事规则[11] - 董事会下设四个专门委员会[12] - 审计委员会下设审计部为日常办事机构[12] 职责分工 - 董事会负责内部控制和风险管理职能建立健全与实施[13] - 审计部负责内部审计和监督检查内部控制有效性[13] 控制措施与制度 - 公司主要控制措施有六项[16][17] - 公司致力于信息安全管理体系建设并制定制度[18] - 公司制定多项制度规范信息沟通、采购、销售等[19][22][23] 缺陷评价标准 - 财务报告和非财务报告内部控制缺陷评价有定量和定性标准[31][32][33][34] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[35]

本人作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件 和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求，在 2024 年度工 作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席公司 2024 年召开的 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实 维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和 专业性作用。 现将本人 2024 年度任职期间履职情况述职如下： 青岛天能重工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （陈凯） 一、基本情况 本人陈凯，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。 现任北京林业大学经济管理学院教授，博士生导师，工商管理学科负责人，市 场营销教研室主任，全国万名优秀创新创业导师人才库首批入库导师（2017 年），担任中国商业史学会品牌专委会副主任，担任中国高校市场学研究会理 事。2021 年 1 月起，任公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事外的其他 ...

董事会认为，独立董事李涛、陈凯、郭年华在 2024 年度任职期间均能够胜任 独立董事的职责要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系，不存在违反独立董事独立性要求的情形，符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的 任职资格及独立性的相关要求。 青岛天能重工股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 24 日 青岛天能重工股份有限公司 董事会对独立董事独立性的专项评估意见 青岛天能重工股份有限公司董事会于近日收到公司独立董事李涛、陈凯、郭年 华出具的《2024 年度独立董事独立性自查报告》，根据《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》的有关规定及《独立董事工作细则》的相关要求，董事会根据独立董事任职经 历、履职情况及其签署的自查报告认真核查，出具评估意见如下： ...

青岛天能重工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （郭年华） 本人作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会的 独立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认 真、勤勉、独立的履行独立董事职责。本人作为独立董事，及时了解公司生产经 营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席报告期公司召开的相关会议，认真 审议董事会各项议案并发表相关独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的 工作情况简要汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人郭年华，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾获"青岛市市政 府特贴专家"、"青岛市拔尖人才"荣誉称号。担任国家科技部国际交流项目评 审专家和国防科工局国防军工奖评审专家。现任海洋化工研究院有限公司教授级 高工、高级专家。2020 年 5 月起，任公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，未持有公司股份，并与持有公 司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事 ...

青岛天能重工股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （李涛） 本人李涛在2024年度担任青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 法律法规和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，恪尽职守、 勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席董事会、股东大会及各专门委员会会议， 认真审议董事会各项议案，并按规定对重大事项发表独立、客观、公正的独立意 见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 李涛，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1995年10月至今，任职 华北电力大学会计学教授；2021年1月起任公司独立董事。 作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或 其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、 法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履 职中保持客 ...