公司基本信息 - 公司于2016年10月26日首次向社会公众发行2084万股，11月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1022673484元[8] - 公司已发行股份总数为1022673484股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[23] 股东权益与决议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方起诉或自己起诉[31][32] - 股东会、董事会会议召集程序或表决方式有轻微瑕疵且对决议无实质影响的除外，股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销决议[30] 重大事项审议 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种对外担保行为须经股东会审议通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[69] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 临时股东会在会议召开十五日前以公告方式通知各股东，年度股东会在召开二十日前通知[52] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[55] 董事相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[89] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[80] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[142] - 无重大投资计划或现金支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[146] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议通过，出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[150] 其他规定 - 公司党组织承担党建工作主体责任，参与公司重大事项决策，“三重一大”等事项党委先行研究讨论[137] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[159] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议股东[183]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事比例不符等情况应60日内完成补选[14][15] 委员会组成要求 - 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[21] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，满足条件可开临时会[25] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，应解除职务[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 董事会应提供会议资料，独立董事可提延期[35][36] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[34] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[34] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39] - 给予独立董事津贴，标准经董事会制订、股东会审议[40] 工作细则生效与解释 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[40][41]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前2日通知，特殊或紧急情况可豁免[9] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[9] 会议举行与决议 - 需半数以上独立董事出席方可举行，决议经全体过半数通过[9] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[12] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[12] 审议事项 - 部分事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[5][6] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[9] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[12] 生效时间 - 本工作制度经董事会审议通过之日起生效[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[5] - 董事任期三年，可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[11] 董事职责与管理 - 董事连续两次未出席且不委托他人视为不能履职[15] - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[15] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[18] - 董事对定期报告签署书面确认意见，有异议应说明[48] - 董事发现问题及时报告，保证信息真实准确完整[49][52] - 董事会决议违法致损，参与董事负赔偿责任[52] 董事会权限 - 负责召集股东会、执行决议，决定经营和投资方案[21] - 制订利润分配、增减持注册资本等方案[21] - 拟订重大收购、合并等方案[21] 交易审批规则 - 多项交易指标超10%需董事会审批，超50%提交股东会[23][24] - 财务资助、担保多种情形提交股东会[27][29] 会议相关规定 - 每年至少两次定期会议，特定主体可提议临时会议[38] - 定期会议提前十日、临时会议提前2日书面通知[38] - 董事长由全体董事过半数选举产生，为法定代表人[32] - 会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[34] - 关联交易关联董事回避，无关联董事过半数通过决议[35] - 一名董事一次不超二名董事委托出席[41] 其他 - 经股东会批准可为董事买责任保险[52] - 会议记录含日期等内容，保存不少于十年[53][54]

审批规定 - 开展外汇套期保值业务须经董事会或股东会审批，不得超范围操作[8] - 预计动用交易保证金等超规定需提交股东会审议[8] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需提交股东会审议[8] 业务管理 - 资金部负责方案制订等，经营单位负责申报及日常管理[11] - 审计部定期审查并向董事会审计委员会报告[12] 保密与操作 - 参与人员及合作金融机构须对业务信息保密[14] - 交易操作环节和人员应相互独立[15] 报告与档案 - 损益及浮动亏损达规定资金部应报告[16] - 业务档案由财务管理部保管至少10年以上[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会[19] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 公司及其控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元需审议[10] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元需审议[12] - 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需审议[13] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[21] - 欲提名公司非独立董事候选人的股东应在股东会召开10日以前向董事会书面提交提案，且提名人需持有3%以上公司股份[40] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[23] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[37] - 股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[33] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] - 股东可以自股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议[49] - 董事会拟定利润分配和弥补亏损方案[36] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[39] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[42] - 股东会对提案进行表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[43] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修订权属股东会，由董事会负责解释[52][53]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[13] - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需对项目重新论证[13] - 募集资金投资项目市场环境发生重大变化，公司需对项目重新论证[13] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免相关程序[15] - 使用节余资金（含利息收入）达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 协议签订与资金置换 - 应至迟于募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[15] 资金存放与使用限制 - 应审慎选择银行开设募集资金专户，超募资金也应存于专户[6] - 不得将募集资金用于质押或变相改变用途的投资，非金融类企业不得用于高风险投资[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得质押，应为安全性高的保本型产品[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动，不得用于高风险投资[20] 资金归还与信息披露 - 补充流动资金到期应归还至专户，若无法按期归还需按要求审议并公告[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应在募投项目整体结项时明确[21] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[28] 检查与审核 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[29] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[29] 制度说明 - 制度中“以上”“以内”含本数，“不满”“以外”等不含本数[31]

业务额度与期限 - 公司及子公司拟开展不超1500万美元或等值外币外汇套期保值业务，额度可循环[2] - 预计动用交易保证金和权利金上限不超150万美元或等值外币[2] - 业务期限自董事会审议通过日起12个月内有效[2] 交易与风险 - 交易对方为有资质金融机构，不涉及关联方[4] - 业务面临市场、汇率等多种风险[6][7] 风险控制 - 以保值为原则，加强研究分析，调整策略[8] - 制定管理制度控制风险[5][8] - 审查合约条款，监督业务规范性和内控有效性[8] - 按回款计划控制资金总量及结售汇时间，重视账款管理[8] 会计政策 - 业务会计政策及核算原则按财政部规定执行[9][10]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票213,371,266股，每股7.03元，募资14.9999999998亿元，净额14.8504056091亿元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金账户剩余2.1796697173亿元[4] - 募集资金补充流动资金4.426亿元，置换金额5.7290990377亿元[6] - 募集资金专户累计手续费支出0.00038422亿元，累计利息收入0.1020782316亿元[6] - 截至2025年6月30日，募集资金已使用12.848409亿元[8] 募投项目投入 - 募投项目累计投入2.6932710544亿元，2025年投入0.9433338069亿元[5][6] - 天能重工武川150MW风电项目截至期末累计投入62,573.40，投资进度81.26%，本年度效益1,438.72[17] - 江苏天能海上风电装备制造基地扩建项目本年度投入9,433.43，截至期末累计投入21,650.69，投资进度77.32%[17] - 补充流动资金截至期末累计投入44,260.00，投资进度100.00%[17] 项目变更情况 - 2024年公司终止广东、吉林天能技改项目，变更投入江苏天能技改及扩建项目，拟投入2.8亿元[11][13] - 累计变更用途的募集资金总额为28,000.00，比例为18.76%[17] 其他情况 - 2023年7月7日公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5.729099亿元[10][18] - 2024年3月27日和4月12日会议通过对“江苏天能技改项目”提档升级及变更部分募集资金用途[17][18] - 天能重工武川150MW风电项目因2025年上半年电价下降及限电率增长未达预期收益[17] - 公司募集资金使用及披露无问题[18]

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2025-071 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司 关于 2025 年半年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为了真实、准确地反映青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）财 务状况和经营成果，根据《企业会计准则》《上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对可能发生减值损失的资产计提相 应减值准备。现将相关事宜公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 （一）本次计提资产减值准备的原因 根据《企业会计准则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关规定，为了真实、准确地反映公司截至 2025 年 6 月 30 日的财 务状况及资产状况，公司及下属子公司对各类资产进行了全面的清查和评估，对 可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。 （二）本次计提资产减值准备的范围、总金额及拟计入的报告期间 经公司及下 ...