股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需提前至少2个交易日公告说明原因，延期时股权登记日不变[14] 网络投票 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[22] 候选人提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提名非独立董事候选人、非职工代表董事候选人[22] - 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[22] 董事选举 - 董事选举采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[23] 提案表决 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[23] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[23] 表决意见 - 出席股东会的股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[24] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息及提案表决结果[25] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间等多方面内容[25] - 会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[26] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销程序或内容违法的股东会决议[27] 规则生效 - 本规则自股东会审议批准后生效[30] 规则修订 - 修订本规则由董事会提出修改意见报股东会批准[30] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[30]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 职工超三百人，董事会应有1名职工代表[5] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[10] - 独立董事占比不低于三分之一[16] 董事会会议相关 - 审议关联交易，关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[10] - 出席无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[10] - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[27] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[27] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[27] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[27] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[30] - 会议记录保存不少于10年[32] 董事长相关 - 董事长每届任期三年，可连选连任[20] - 董事长可审议一年内单笔或累计不超最近年度经审计净资产10%或1000万元以下贷款事项[20] 贷款审议相关 - 董事会审议一年内累计或单笔超最近年度经审计净资产10%或超1000万元且在5000万元以下贷款事项[23] 规则相关 - 规则经股东会审议批准生效，修订需董事会提意见报股东会批准[36] - 规则由董事会负责解释[36] 专门委员会相关 - 专门委员会成员不少于3名[16]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 审议与督导 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审机构至少每半年检查重大事项和资金往来[10] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 提前三日通知，紧急可电话或口头通知[19] - 三分之二以上成员出席方可举行[21] - 决议经全体委员过半数通过[21] - 记录保存不少于十年[23] - 通知含日期等信息[20][22] - 原则上现场召开，必要时可用其他方式[19] - 提前三日提供相关资料[19] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[21] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 细则自董事会审议通过生效[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与辞职 - 连续两次未出席且不委托，应停止履职并辞职[14] - 因情形致比例不符，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符，履职至新独立董事产生，60日内补选[15] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[24] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 披露财务报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交[23] 董事会与专门委员会 - 对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[30] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[31] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[37] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[37] 制度施行 - 本制度经股东会通过之日起施行[40]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[9] - 内幕信息知情人应2个工作日内填写备案表并备案[13] 档案报送 - 重大资产重组等重大事项需向深交所报送内幕信息知情人档案[14][15][16] - 重大事项披露后变化或披露前股价异常需补充或报送档案[15] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[17] 登记备案 - 董事会秘书组织证券部办理登记备案入档，不能履职由代表代行[12] - 登记备案内容包括姓名、知情时间等信息[12] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[14] 备忘录 - 重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认[17] 档案保存 - 内幕信息公开披露后5个交易日内将档案报送陕西证监局和深交所备案[18] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存十年[19] 自查追责 - 定期对内幕信息知情人买卖证券情况自查[22] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日内披露情况及结果[22] 保密工作 - 董事长为保密工作第一责任人，其他人员各负其责[20] - 知情人在信息公开前负有保密义务[20] - 提供未公开信息前需签保密协议或告知义务[21] - 违规视情节处理，严重的要求赔偿或移交司法机关[21]

股票买卖计划与申报 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票需提前3个交易日提交计划给董事会秘书[5] - 新任董事和高级管理人员需在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[8] - 所持股票不超一千股可一次全部转让[8] - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[9] - 公司股票上市交易1年内不得转让股份[11] 短线交易限制 - 董事和高级管理人员不得6个月内反向买卖股份[12] - 持有5%以上股份股东参照此规定执行[14] 窗口期限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[13] 数据管理与检查 - 董事会秘书负责管理人员持股数据信息[16] - 每季度检查董事和高管减持情况并报告违规[20] 减持披露 - 持股变动当日填申报表，2个交易日内董秘申报并公告[21] - 拟转让股份需提前15个交易日报告并披露减持计划[22] - 每次披露减持时间区间不超3个月[18] 违规处理 - 持有5%以上股东违规买卖，公司通报批评并收回收益[21][22] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修改，以法律法规和章程为准[24] - 买卖证券填联络单，股份变动填申报表[26][28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度，加强与投资者信息沟通、完善治理结构、保护投资者权益[2] 工作规范 - 投资者关系管理工作应遵守法律法规，不得透露未公开信息[3] - 工作目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[6] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 管理对象与沟通 - 管理对象包括投资者、媒体及相关机构[8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[9] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[14] 职责分工 - 董事会秘书负责投资者关系工作，证券部处理相关事务[12] - 主要职责有拟定制度、组织沟通活动等[13] 人员要求 - 从事投资者关系工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[16] 活动披露与限制 - 投资者关系活动结束后应及时披露主要内容[19] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[19] - 自愿性信息披露应遵循公平和诚实信用原则[19] 档案与咨询 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[22] - 应设立专门咨询电话等并在定期报告公布号码[22] 沟通机制 - 可通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[25] 网站与会议 - 应在公司网站开设投资者关系专栏[26] - 股东会应提供网络投票方式[30] - 召开投资者说明会应事先公告，特定情形下按规定召开[31] - 公司应在年报披露后召开业绩说明会，提前征集投资者提问[32] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通[32] 沟通方式 - 公司可通过路演、分析师会议等方式沟通情况[33] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[33] - 与调研机构直接沟通，应要求其出具证明、签署承诺书[34] - 承诺书应包含不打探、不泄露未公开信息等内容[35] - 要求调研机构发布报告前知会，发现问题及时处理[36] 接待准备 - 公司接待投资者应做好准备和信息隔离[37] - 活动结束后应编制记录表并刊载[37] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[41][42]

委员会构成 - 战略发展委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员[10] - 二分之一以上委员出席方可举行[11] - 审议意见须全体委员过半数通过[11] - 委员一票表决权，票数相等主席多投一票[11] 其他事项 - 会议记录保管期限不低于10年[12] - 工作细则自董事会审议通过生效实施[15] - 细则解释权归属董事会[15] - 委员会负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[2]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数[4] 委员产生与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议举行与决议 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[11] - 每委员一票表决权，反对赞成票数相等时主席多投一票[12] 会议记录保管 - 会议记录由董事会秘书保管，期限不低于10年[13] 提名主体 - 单独或合并持股1%以上股东等可提名董事或高管[15]

应急制度适用范围 - 适用于公司及子公司内影响证券市场稳定的紧急事件处置[2,4] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理、董事会秘书任副组长[7,8] 预警与处置流程 - 预警信息由部门、子公司责任人向分管副总汇报[12] - 治理类突发事件需约见大股东负责人了解情况[14] - 经营类突发事件必要时聘请中介机构审计或评估[14] - 环境类突发事件需调查环境及影响程度[16] - 信息类突发事件要联系媒体沟通真实情况[16] 后续处理与上报 - 事件结束后应急领导小组消除影响并评估效果[17] - 及时将事件情况上报证监局及有关政府部门[17] - 书面报送事件详细情况，不得迟报、谎报、瞒报和漏报[18] 保障与责任 - 各部门及子公司做好人力、物力、财力等应急保障[20] - 应急领导小组成员手机保持畅通[20] - 应急领导小组可随时召集人员，被召集人须服从安排[20] - 相关部门做好物资保障[20] - 公司本部及所属单位宣传应急常识并培训相关人员[20] - 实行行政领导负责制和责任追究制[22] - 对有突出贡献者给予表彰和奖励[22] - 对失职、渎职行为责任人给予处分，构成犯罪依法追究刑事责任[22] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[25]