项目终止与资金调整 - 公司终止年产40万平方米橡胶减振垫和年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 并将剩余募集资金3.25亿元永久补充流动资金用于日常经营活动 [1] - 项目终止原因为投资回报可能不达预期 公司基于整体发展规划和提高资金使用效率考虑 [1] - 两个项目原定达到预定可使用状态日期从2024年12月31日调整至2025年12月31日 [2] 财务表现 - 2024年营业收入21.36亿元 同比增长41.69% 归母净利润1520.42万元 实现扭亏为盈（上年亏损6.54亿元） [4] - 2025年第一季度营业总收入3.58亿元 同比下降39.92% 归母净利润1025.98万元 同比下降45.60% [4] - 营收下滑主因工程施工进度延缓导致收入未确认 [4] 公司背景 - 公司为深交所创业板上市企业（股票代码300587） 成立于2003年 2017年上市 [4] - 公司专注减振降噪与锂化物新能源领域 是国家知识产权优势企业和专精特新"小巨人"企业 [4] - 公司系多项国家标准制定单位 中国橡胶工业协会橡胶制品分会理事长单位 在全国设有多处生产基地 [4]

公司基本情况 - 公司系由浙江天铁实业有限公司整体变更成立的股份有限公司 采取发起设立方式 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为9133100075709503XC [1] - 公司于2016年12月2日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股26,000,000股 于2017年1月5日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为浙江天铁科技股份有限公司 英文全称为ZHEJIANG TIANTIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD 住所位于天台县人民东路928号 邮政编码317200 [2] - 公司注册资本为人民币1,162,109,688元 为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] - 公司全部资产分为等额股份 股东以其所认购股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 [2] 公司股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开、公平、公正原则 同种类每一股份具有同等权利 [5] - 公司发行的股票以人民币标明面值 每股面值1元 股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司股份总数为1,162,109,688股 全部为普通股 [5] - 发起人包括王美雨、许吉锭、许孔斌等34名自然人或法人 合计持股6,880万股 持股比例100% [5] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [9] 股份变动与回购 - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式 [6][7] - 公司减少注册资本应按照《公司法》及章程规定程序办理 [6] - 公司可在减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励等六种情形下收购本公司股份 [8] - 因减少注册资本收购股份的应自收购之日起10日内注销 因合并或异议股东收购的应在六个月内转让或注销 因员工持股等情形的应在三年内转让或注销且合计持有不超过本公司股份总额10% [9] 股份转让限制 - 发起人持有股份自公司成立之日起一年内不得转让 [9] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数25% 自上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内不得转让 [9] - 持有5%以上股份股东买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入 收益归公司所有 [10] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为采用先进技术和科学管理方法 提高产品质量 研发新产品 提升经济效益 参与全球市场竞争 为股东创造价值和回报 [3] - 经营范围包括技术服务、橡胶制品制造销售、金属结构制造销售、弹簧制造销售、密封件制造销售、塑料制品制造销售等一般项目 [3] - 还包括非金属矿物制品制造、隔热隔音材料制造销售、耐火材料生产销售、防火封堵材料生产销售、建筑防水卷材产品制造销售等 [4] - 涉及高铁设备配件制造销售、铁路运输基础设备销售、噪声振动控制服务、信息系统集成服务、建筑材料销售等 [4] - 许可项目为建设工程施工 需经批准后方可开展经营活动 [4] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、请求召集参加股东大会、对公司经营监督建议质询、转让赠与质押股份、查阅公司章程等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有权对董事高管损害公司利益行为请求监事会提起诉讼 [12] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得退股、不得滥用股东权利等义务 [13] - 持有5%以上有表决权股份股东进行质押应自事实发生当日向公司作出书面报告 [14] 股东大会职权 - 股东大会决定公司经营方针投资计划、选举更换董事监事、审议批准董事会监事会报告、年度财务预算决算方案、利润分配方案等 [14] - 对公司增加减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散变更公司形式、修改章程等作出决议 [14] - 审议批准章程第四十三条规定担保事项、一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项等 [14] - 股东大会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使 [14] 对外担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过 [15] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审议 [15] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保须经股东大会审议 [15] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元须经股东大会审议 [15] 董事会组成与职权 - 董事会由七名董事组成 其中独立董事三人 [40] - 董事会行使召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划投资方案、制订年度财务预算决算方案等职权 [40] - 制订利润分配方案和弥补亏损方案、增加减少注册资本发行债券方案、拟订重大收购合并分立方案等 [40] - 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 [40] - 决定公司内部管理机构设置、聘任解聘总经理董事会秘书、根据总经理提名聘任解聘副总经理财务负责人等 [40] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会批准 [42] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元须经股东大会批准 [42] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元须经股东大会批准 [42] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元须经股东大会批准 [42] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元须经股东大会批准 [42] 关联交易决策 - 董事会有权决定金额不高于3000万元人民币或公司最近一期经审计净资产值5%以下关联交易 超过限额须经股东大会批准 [45] - 董事会审查决定关联交易事项时应依照章程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定程序进行 [45] - 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权 [48] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行 决议须经无关联关系董事过半数通过 [48] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理5名 由董事会聘任或解聘 总经理副总经理财务负责人董事会秘书为公司高级管理人员 [49] - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和公司年度经营计划投资方案 [50] - 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章 提请董事会聘任解聘副总经理财务负责人 [50][51] - 决定聘任解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [51] 监事会组成与职权 - 监事会由3名监事组成 其中2名由股东大会选举产生 1名由职工代表大会选举产生 设主席1人由全体监事过半数选举产生 [53] - 监事会行使对董事会编制定期报告审核提出书面意见、检查公司财务、监督董事高级管理人员执行职务行为等职权 [54] - 对违反法律法规章程或股东大会决议董事高级管理人员提出罢免建议 要求损害公司利益行为予以纠正 [54] - 提议召开临时股东大会 在董事会不履行职责时召集主持股东大会 向股东大会提出提案 对董事高级管理人员提起诉讼等 [54]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行48,854,041股股票 每股发行价格16.58元 募集资金总额81,000.00万元 [1] - 扣除发行费用1,528.35万元后 实际募集资金净额为79,471.65万元 [1][2] - 募集资金由兴财光华会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年7月31日 募集资金累计投入金额49,895.50万元 投资进度62.8% [2] - 募集资金余额为32,492.85万元 包括专户存储余额2,492.85万元和暂时补充流动资金的30,000.00万元 [3] - 公司拟在股东大会召开前归还30,000.00万元临时补流资金至募集专户 [3] 终止募投项目具体情况 - 终止项目为年产40万平方米橡胶减振垫生产线和年产45万根钢轨波导吸振器生产线 [3][4] - 橡胶减振垫项目原投资总额56,822.95万元 其中募集资金投入49,800.00万元 已投入24,873.02万元 [3] - 钢轨波导项目原投资总额8,736.35万元 其中募集资金投入7,200.00万元 已投入2,550.83万元 [4] - 两个项目原建设周期均为3年 预计税后内部收益率分别为14.34%和14.02% [3][4] 项目终止原因及影响 - 终止原因系行业发展和现有产能情况变化 继续实施可能面临投资回报不达预期风险 [6] - 终止不会导致主营业务变化和调整 不会对生产经营产生不利影响 [6] - 剩余募集资金32,492.85万元将永久补充流动资金 用于日常经营活动 [6] - 项目尚有未支付合同余款 将按约定通过募集资金专户或自有资金支付 [6] 审议程序 - 董事会和监事会已审议通过终止议案 认为符合相关规定且有利于优化资源配置 [7] - 事项尚需提交股东大会审议 [7][8][9] - 保荐机构中泰证券对终止事项无异议 [8][9]

公司重大事项 - 天铁科技终止两个募集资金投资项目 包括年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目和年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 [2] - 公司将剩余募集资金永久补充流动资金 [2] - 该决议经第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过 [2] 公司决策程序 - 公司于2025年8月11日分别召开董事会和监事会会议 [2] - 会议审议通过了关于终止募投项目及补充流动资金的议案 [2]

公司财务决策 - 天铁科技第五届董事会第十二次会议审议通过关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 [2]

公司财务决策 - 天铁科技第五届监事会第十一次会议审议通过终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 [2]

公司治理事项 - 公司将于2025年8月28日召开第三次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 [1] - 股东大会将审议变更注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案 [1]

公司募集资金项目调整 - 公司终止年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目 [1] - 公司终止年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 [1] - 剩余募集资金将永久补充流动资金 需提交股东大会审议 [1] 公司治理决策 - 第五届董事会第十二次会议审议通过终止议案 [1] - 第五届监事会第十一次会议同步审议通过该议案 [1] - 决策时间为2025年8月11日 公告披露于8月12日 [1]

橡胶板块整体表现 - 橡胶板块较上一交易日上涨0.75% 跑赢上证指数(上涨0.5%)和深证成指(上涨0.53%) [1] - 板块内个股表现分化 10只个股上涨 10只个股下跌 [1][2] - 板块整体资金呈净流出状态 主力资金净流出9802.89万元 游资资金净流入5714.84万元 散户资金净流入4088.06万元 [2] 领涨个股表现 - 三维股份(603033)领涨板块 收盘价12.80元 涨幅6.22% 成交量29.04万手 成交额3.59亿元 [1] - 确成股份(605183)涨幅居次 收盘价21.33元 涨幅3.39% 成交量7.89万手 成交额1.67亿元 [1] - 彤程新材(603650)上涨1.61% 收盘价34.14元 成交量12.87万手 成交额4.36亿元 [1] 资金流向特征 - 三维股份获得主力资金净流入2943.60万元 主力净占比8.21% 但散户资金净流出3186.84万元 [3] - 天铁科技(300587)主力资金净流入2768.51万元 主力净占比达10.08% 为板块最高 [3] - 彤程新材主力资金净流入1934.99万元 主力净占比4.43% [3] - 永东股份(002753)主力资金净流出741.34万元 主力净占比-15.57% 但游资资金净流入595.32万元 [3] 个股交易活跃度 - 三维股份成交额3.59亿元居板块前列 显示较高市场关注度 [1] - 科创新源(300731)尽管下跌6.29% 但成交额达11.93亿元 为板块最高 [2] - 需猫股份(002068)成交额3.16亿元 成交量27.49万手 交易活跃度较高 [2]

融资情况 - 2021年向特定对象发行48,854,041股股票，募资81,000.00万元，净额79,471.65万元[2] 项目进度 - 截至2025年7月31日，橡胶减振垫项目投资进度49.95%[3] - 钢轨波导吸振器项目投资进度35.43%[3] - 补充流动资金项目投资进度100.00%[4] 项目收益 - 橡胶减振垫项目预计税后内部收益率14.34%[5] - 钢轨波导吸振器项目预计税后内部收益率14.02%[6] 资金安排 - 拟终止两项目，32,492.85万元剩余募资永久补流[9] 决策进展 - 8月11日董事会、监事会通过议案，待股东大会审议[11][12] - 保荐机构无异议，需股东大会通过并披露后实施[13]