军工板块市场表现 - 星网宇达、航天彩虹、莱赛激光股价涨停 [1] - 中天火箭、北化股份、德邦股份此前封板 [1] - 纵横股份、万里马、中无人机涨幅超过10% [1] - 海格通信、航天南湖、贵航股份、光韵达、佳力奇等个股跟涨 [1] 资金动向 - 暗盘资金反映市场参与主体策略意图 [2]

股东大会基本信息 - 公司第四届董事会于2025年4月22日决议召集本次股东大会，4月24日发出通知[6] - 本次股东大会现场会议于2025年5月23日15:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 参会股东情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共103人，持有公司有表决权股份87,706,127股，占比21.6199%[10] - 出席现场会议的股东及代表共6人，持有公司有表决权股份85,866,600股，占比21.1664%[10] - 参加网络投票的股东共97人，持有公司有表决权股份1,839,527股，占比0.4535%[10] - 中小投资者98人，代表公司有表决权股份数1,841,527股，占比0.4539%[10] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意87,260,950股，占比99.4924%[15] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意87,261,450股，占比99.4930%[17] - 《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》同意87,261,450股，占比99.4930%[19] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意87,261,450股，占比99.4930%[21] - 弃权76,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0870%[25] - 中小投资者同意1,363,230股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的74.0272%[25] - 2025年林大洲薪酬议案，同意87,206,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4306%[27] - 2025年林大权薪酬议案，反对421,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4801%[29] - 2025年林大耀薪酬议案，同意87,204,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4277%[33] - 2025年王建新薪酬议案，弃权80,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0916%[35] - 2025年张昱薪酬议案，反对422,677股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4819%[37] - 2025年何晓茶薪酬议案，同意87,196,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4190%[44] - 2025年严申辉薪酬议案，反对420,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4790%[46] - 向银行申请不超过7亿元综合授信额度议案，同意87,255,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4858%[52] - 《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的议案》表决中同意87,211,750股，占比99.4363%，反对418,077股，占比0.4767%，弃权76,300股，占比0.0870%[56] - 《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的议案》中小投资者投票同意1,347,150股，占比73.1540%，反对418,077股，占比22.7027%，弃权76,300股，占比4.1433%[56] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三，分之一的议案》表决中同意87,211,750股，占比99.4363%，反对378,277股，占比0.4313%，弃权116,100股，占比0.1324%[58] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》中小投资者投票同意1,347,150股，占比73.1540%，反对378,277股，占比20.5415%，弃权116,100股，占比6.3046%[58] - 《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的议案》表决结果通过[57] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果通过[59] 律师意见 - 律师认为本次股东大会表决程序、表决结果合法有效[60] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序符合规定，出席人员及召集人资格合法有效[61]

股权结构 - 公司总股本405,673,777股[5] - 出席本次大会股东103人，代表有表决权股份数87,706,127股，占比21.6199％[5] 议案表决 - 《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》同意87,260,950股，占比99.4924％[6] - 《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》同意87,261,450股，占比99.4930％[7] - 《关于＜公司2024年年度报告及摘要＞的议案》同意87,261,450股，占比99.4930％[9] - 《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》同意87,261,450股，占比99.4930％[10] - 《关于＜公司2024年度不进行利润分配预案＞的议案》同意87,227,830股，占比99.4547％[12] - 2025年林大洲薪酬议案同意87,206,750股，占比99.4306％[13] - 2025年王建新薪酬提案同意87,204,150股，占比99.4277％[17] - 2025年张昱薪酬提案反对422,677股，占比0.4819％[20] - 2025年曾东红薪酬提案弃权79,300股，占比0.0904％[21] - 2025年孔祥婷薪酬提案同意87,196,550股，占比99.4190％[22] - 2025年何晓茶薪酬提案反对422,677股，占比0.4819％[24] - 2025年严申辉薪酬提案同意87,199,150股，占比99.4220％[26] - 2025年陈耿耿薪酬提案弃权86,900股，占比0.0991％[28] - 《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》同意87,255,150股，占比99.4858％[29] - 《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的议案》反对418,077股，占比0.4767％[31] 中小股东情况 - 中小股东对各提案同意股数大多为133万余股，占比约72% - 75%[17,18,21,22,24,25,28,29,30,32] - 中小股东对使用闲置自有资金买理财议案同意1347150股，占比73.1540%[33] - 中小股东对使用闲置自有资金买理财议案反对378277股，占比20.5415%[33] - 中小股东对使用闲置自有资金买理财议案弃权116100股，占比6.3046%[33] 其他 - 股东大会表决结果为通过[33] - 北京市天元律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开程序等合法有效[33][34] - 备查文件包含《广东万里马实业股份有限公司2024年度股东大会决议》[35] - 备查文件包含《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见》[35] - 公告由广东万里马实业股份有限公司董事会发布[37] - 公告发布时间为2025年5月23日[37]

公司业绩与经营状况 - 公司近年来业绩连续三年亏损，主要受超预期因素、消费需求不足、行业竞争加剧影响，主营业务收入下降，固定成本费用抵减利润 [2] - 2024年度，控股子公司超琦科技营业收入占公司营业收入比例为18.11%，宇岛科技营业收入占比为17.88% [4] - 截至2024年底，公司直营和代理终端店铺共有34家 [3] 2025年经营策略与目标 - 聚焦单兵单警防护产品和电商渠道双向发力，围绕军警产品 + 直播电商打造竞争能力，防护装备业务向消防领域扩展，力争扭亏为盈 [2] - 完善内部控制制度，建立精细化成本管控机制，严格控制营业成本与费用支出；强化应收账款全流程管理，优化资金回收策略，提升资金周转效率 [2][3] 业务发展与市场拓展 - 深化团购业务布局，针对团购客户定制化需求，定向研发军警、消防救援及特种作战防护类产品，提升产品科技含量与附加值 [2] - 持续投入并加大团购和电子商务渠道的开拓力度，优化直营渠道，对线下渠道进行战略收缩，裁撤亏损店铺 [3] - 积极开拓外贸市场，成立专门的外销团队负责产品出口及外销业务，致力于将海外市场打造成新的业绩增长点 [4] 渠道与门店规划 - 线下渠道优化后预计维持34家左右核心门店规模，对于社区店和快闪店等轻型渠道模式，将做完市场调研后审慎决策 [3] 研发方向与进展 - 重点研发方向为单兵、单警、消防防护装备，目前暂无智能穿戴防护研发项目 [3] 其他事项 - 截至2024年12月31日，公司收购广州超琦形成的商誉已全额计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险 [4] - 公司市值管理制度正在筹划制定中 [4]

国泰海通证券股份有限公司 关于广东万里马实业股份有限公司 2024 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万里马 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：方军 | 联系电话：0755-25869809 | | 保荐代表人姓名：谭璐璐 | 联系电话：0755-25869808 | 二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3.股东大会、董事会、监事会运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 | 3 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 9.其他业务类别重要事项（包括对外 | | | | 投资、 ...

证券发行 - 万里马向特定对象发行75,949,367股A股，每股发行价5.53元，募集资金总额419,999,999.51元，净额410,398,420.40元[2] - 万里马证券于2022年4月21日在深交所创业板上市[2] - 万里马证券发行时间为2022年3月28日[8] 督导相关 - 原海通证券持续督导期为2022年4月21日至2024年12月31日[2] - 国泰君安与海通证券合并于2025年3月14日完成交割，国泰海通承继海通证券权利义务[2] - 保荐代表人无变更[13] 监管情况 - 2024年1月8日，国泰君安因泰禾集团债券受托管理履职不到位被出具警示函[13] - 海通证券自交割日后未因投资银行业务受处罚和监管措施[13] - 国泰海通自交割日后未因投资银行业务受处罚和监管措施[13] 保荐意见 - 保荐机构认为公司持续督导期内信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[18] - 保荐机构认为公司募集资金存放与使用符合规定，无违规使用及违反反洗钱法规情形[19] 资金情况 - 截至2024年12月31日，公司本次证券发行募集资金余额为38,715.75万元[20] - 国泰海通证券将继续督导公司剩余募集资金管理及使用情况[20] 其他 - 万里马注册资本40,567.3777万元[8]

合规检查 - 现场检查对应2024年度，时间为2025年4月11 - 13日[1] - 公司治理、内控、信披、利益保护、募资使用等方面合规[1][2][3] - 公司及股东完全履行相关承诺[4] 业绩情况 - 2024年度营收及利润下滑[6] - 业绩无大幅波动，与同行相比无明显异常[3] 原因分析 - 2024年皮具行业竞争加剧，线下客流下滑[6] - 2024年团购业务订单收入和毛利下滑[6] - 2024年拓展电商业务投入大，抵减利润[6] - 2024年计提存货及坏账准备金额较大[6] 项目进展 - 向特定对象发行股票募投项目订单不及预期[6] - 放缓固定资产投资进度，募投项目延后[6] - 同意延长两项目建设期至2025年9月25日[6][7]

业绩总结 - 2024年度营业收入为58,657.09万元，较2023年的6.18亿元下降5.07%[7][27] - 2024年营业总成本为6.78亿元，较2023年的6.64亿元增长2.10%[27] - 2024年净利润为 -1.76亿元，较2023年的 -0.76亿元亏损扩大131.15%[27] - 2024年末资产总计754,120,365.51元，较年初下降25%[19] - 2024年末股东权益合计330,705,783.51元，较年初下降35%[21] 财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款余额23,629.78万元，坏账准备余额7,458.00万元，占比31.56%[9] - 2024年末应收账款为161,717,830.94元，较年初下降54%[19] - 2024年末存货为95,953,194.02元，较年初下降22%[19] - 2024年末流动负债合计400,990,762.65元，较年初下降15%[21] - 2024年末长期应付款为4,673,238.05元，较年初下降66%[21] 现金流情况 - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金789,033,115.48元，2023年度为620,424,313.36元[31] - 2024年度经营活动现金流入小计539,094,931.38元，2023年度为426,086,700.97元[31] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 -12,879,225.36元，2023年度为 -16,616,785.52元[31] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 -55,798,026.69元，2023年度为40,111,253.80元[31] 会计政策与税务 - 公司自2024年1月1日起施行相关规定，对财务报表无影响[124] - 公司2024 - 2026年可按15%税率缴纳企业所得税[128] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[128] 资产状况 - 货币资金年末余额158,476,718.50元，年初余额149,113,934.33元[133] - 受限货币资金年末余额1,475,360.60元，年初余额1,908,352.04元[132] - 应收账款年末账面余额236,297,789.34元，年初账面余额431,742,056.76元[132] - 预付款项年末余额10,486,969.19元，年初余额11,029,021.45元[143] - 其他应收款年末余额27,445,691.42元，年初余额37,180,434.78元[145]

内控情况 - 公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[1][29][30] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100%[5] 治理结构 - 2014年公司修订《公司章程》并经股东大会审议通过[7] - 独立董事人数达到董事会成员三分之一[8] - 公司设立多个一级和二级职能部门及专门委员会[8] 风险与控制 - 公司面临市场、行业、业务经营等多种风险[10] - 公司在交易授权、职责划分等方面建立控制程序[10] 业务制度 - 公司建立货币资金、筹资、成本核算等业务管理制度[13] - 公司设置销售及收款、采购、生产等内控指引[14][15] - 公司建立实物资产、研发设计、质量管理等制度[16][17] 管理机制 - 公司按年度分解经营目标并考核激励[16] - 公司制定绩效考核制度与员工晋升等挂钩[20] - 公司建立点亮生产等系统预警经营风险[20] 资金与信息管理 - 公司制定《募集资金管理制度》规范管理[21] - 公司制定信息披露制度确保信息传递[22] - 公司建立内部沟通机制获取内外部信息[23] 监督与评价 - 公司设置监事会和审计委员会作为内部监督权力机构[24] - 公司依据相关规定开展内部控制评价工作并持续改进[25] 缺陷定量标准 - 财务报告内控缺陷定量标准：经营收入、资产总额潜在错报1%、3%[26] - 非财务报告内控缺陷定量标准：直接财产损失金额1%、3%[28]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[6] 内控审计结果 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 内控局限性 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7]