公司业绩与经营状况 - 公司近年来业绩连续三年亏损，主要受超预期因素、消费需求不足、行业竞争加剧影响，主营业务收入下降，固定成本费用抵减利润 [2] - 2024年度，控股子公司超琦科技营业收入占公司营业收入比例为18.11%，宇岛科技营业收入占比为17.88% [4] - 截至2024年底，公司直营和代理终端店铺共有34家 [3] 2025年经营策略与目标 - 聚焦单兵单警防护产品和电商渠道双向发力，围绕军警产品 + 直播电商打造竞争能力，防护装备业务向消防领域扩展，力争扭亏为盈 [2] - 完善内部控制制度，建立精细化成本管控机制，严格控制营业成本与费用支出；强化应收账款全流程管理，优化资金回收策略，提升资金周转效率 [2][3] 业务发展与市场拓展 - 深化团购业务布局，针对团购客户定制化需求，定向研发军警、消防救援及特种作战防护类产品，提升产品科技含量与附加值 [2] - 持续投入并加大团购和电子商务渠道的开拓力度，优化直营渠道，对线下渠道进行战略收缩，裁撤亏损店铺 [3] - 积极开拓外贸市场，成立专门的外销团队负责产品出口及外销业务，致力于将海外市场打造成新的业绩增长点 [4] 渠道与门店规划 - 线下渠道优化后预计维持34家左右核心门店规模，对于社区店和快闪店等轻型渠道模式，将做完市场调研后审慎决策 [3] 研发方向与进展 - 重点研发方向为单兵、单警、消防防护装备，目前暂无智能穿戴防护研发项目 [3] 其他事项 - 截至2024年12月31日，公司收购广州超琦形成的商誉已全额计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险 [4] - 公司市值管理制度正在筹划制定中 [4]

国泰海通证券股份有限公司 关于广东万里马实业股份有限公司 2024 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万里马 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：方军 | 联系电话：0755-25869809 | | 保荐代表人姓名：谭璐璐 | 联系电话：0755-25869808 | 二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3.股东大会、董事会、监事会运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 | 3 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 9.其他业务类别重要事项（包括对外 | | | | 投资、 ...

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 1 国泰海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司 向特定对象发行股票项目 之保荐总结报告书 | 保荐机构名称： | 国泰海通证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号： | Z29131000 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985 号）批复，广东万里马实业股份 有限公司（以下简称"万里马"、"公司"或"发行人"）向特定对象发行了人民币普通股 （A 股）股票 75,949,367 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 5.53 元， 募集资金总额为人民币 419,999,999.51 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 人民币 410,398,420.40 元。本次发行证券已于 2022 年 4 月 21 日在深圳证券交易所 创业板上市。原海通证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 4 月 21 日至 2024 年 12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸 ...

合规检查 - 现场检查对应2024年度，时间为2025年4月11 - 13日[1] - 公司治理、内控、信披、利益保护、募资使用等方面合规[1][2][3] - 公司及股东完全履行相关承诺[4] 业绩情况 - 2024年度营收及利润下滑[6] - 业绩无大幅波动，与同行相比无明显异常[3] 原因分析 - 2024年皮具行业竞争加剧，线下客流下滑[6] - 2024年团购业务订单收入和毛利下滑[6] - 2024年拓展电商业务投入大，抵减利润[6] - 2024年计提存货及坏账准备金额较大[6] 项目进展 - 向特定对象发行股票募投项目订单不及预期[6] - 放缓固定资产投资进度，募投项目延后[6] - 同意延长两项目建设期至2025年9月25日[6][7]

业绩总结 - 2024年度营业收入为58,657.09万元，较2023年的6.18亿元下降5.07%[7][27] - 2024年营业总成本为6.78亿元，较2023年的6.64亿元增长2.10%[27] - 2024年净利润为 -1.76亿元，较2023年的 -0.76亿元亏损扩大131.15%[27] - 2024年末资产总计754,120,365.51元，较年初下降25%[19] - 2024年末股东权益合计330,705,783.51元，较年初下降35%[21] 财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款余额23,629.78万元，坏账准备余额7,458.00万元，占比31.56%[9] - 2024年末应收账款为161,717,830.94元，较年初下降54%[19] - 2024年末存货为95,953,194.02元，较年初下降22%[19] - 2024年末流动负债合计400,990,762.65元，较年初下降15%[21] - 2024年末长期应付款为4,673,238.05元，较年初下降66%[21] 现金流情况 - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金789,033,115.48元，2023年度为620,424,313.36元[31] - 2024年度经营活动现金流入小计539,094,931.38元，2023年度为426,086,700.97元[31] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 -12,879,225.36元，2023年度为 -16,616,785.52元[31] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 -55,798,026.69元，2023年度为40,111,253.80元[31] 会计政策与税务 - 公司自2024年1月1日起施行相关规定，对财务报表无影响[124] - 公司2024 - 2026年可按15%税率缴纳企业所得税[128] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[128] 资产状况 - 货币资金年末余额158,476,718.50元，年初余额149,113,934.33元[133] - 受限货币资金年末余额1,475,360.60元，年初余额1,908,352.04元[132] - 应收账款年末账面余额236,297,789.34元，年初账面余额431,742,056.76元[132] - 预付款项年末余额10,486,969.19元，年初余额11,029,021.45元[143] - 其他应收款年末余额27,445,691.42元，年初余额37,180,434.78元[145]

内控情况 - 公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[1][29][30] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100%[5] 治理结构 - 2014年公司修订《公司章程》并经股东大会审议通过[7] - 独立董事人数达到董事会成员三分之一[8] - 公司设立多个一级和二级职能部门及专门委员会[8] 风险与控制 - 公司面临市场、行业、业务经营等多种风险[10] - 公司在交易授权、职责划分等方面建立控制程序[10] 业务制度 - 公司建立货币资金、筹资、成本核算等业务管理制度[13] - 公司设置销售及收款、采购、生产等内控指引[14][15] - 公司建立实物资产、研发设计、质量管理等制度[16][17] 管理机制 - 公司按年度分解经营目标并考核激励[16] - 公司制定绩效考核制度与员工晋升等挂钩[20] - 公司建立点亮生产等系统预警经营风险[20] 资金与信息管理 - 公司制定《募集资金管理制度》规范管理[21] - 公司制定信息披露制度确保信息传递[22] - 公司建立内部沟通机制获取内外部信息[23] 监督与评价 - 公司设置监事会和审计委员会作为内部监督权力机构[24] - 公司依据相关规定开展内部控制评价工作并持续改进[25] 缺陷定量标准 - 财务报告内控缺陷定量标准：经营收入、资产总额潜在错报1%、3%[26] - 非财务报告内控缺陷定量标准：直接财产损失金额1%、3%[28]

广东万里马实业股份有限公司 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1 内部控制审计报告 XYZH/2025GZAA3B0066 广东万里马实业股份有限公司 广东万里马实业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了广东万里马实业股份有限公司（以下简称万里马公司）2024 年 12 月 31 日财务报告内 部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是万里马公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，万里马公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 信永中 ...

广东万里马实业股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-2 | 广东万里马实业股份有限公司 广东万里马实业股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了广东万里马实业股份有限公司（以下简称万 里马）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 财务报表附注，并于 2025 年 4 月 22 日出具了 XYZH/2025GZAA3B0065 号无保留意见的审计 报告。 关于广东万里马实业股份有限公司 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中 国证券监督管理委员会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求，万里 马编制了本专项说明所附的万里马 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表（以下简称汇总表）。编制和对外披露汇 ...

广东万里马实业股份有限公司 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 本人孔祥婷，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历，博士学位。2015 年至今历任中山大学管理学院会计系副研究员、副教授。 曾任浙江步森服饰股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至 2024 年 12 月任东莞 市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今任广州环投永兴集团 股份有限公司独立董事。2021 年 3 月至今，任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不 存在影响独立性的情况。 2024 年度独立董事述职报告 本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 独立董事，在 2024 年度的工作中，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》等法律、行政法规以及规范性文件的规定和要 求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用。现 ...

广东万里马实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （一）个人履历 本人曾东红，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。1988 年 8 月至今在中山大学法学院任教。兼任中国法学会经济法学研究会理事、中国 法学会证券法学研究会理事、广东民商法学会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员 等社会职务；2022 年 10 月至今，任广州华银康医疗集团股份有限公司独立董事。 2023 年 11 月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独 立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将 自查情况报告提交公司董事会。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年度，公司召开了 6 次董事会及 2 次股东大会，公司董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的 审批程序。本人均按时出席或列席了上述会议，对董事会上审议的所有议案均投 1 了同意票，无反对票及弃权票。本着勤勉尽责的态度，我认真审阅会议材料，积 极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会 ...