| 第 15—110 页 | | --- | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-308 号 华凯易佰科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了华凯易佰科技股份有限公司（以下简称华凯易佰公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了华凯易佰公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | ...

深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 | 第一章 | 释 义 1 | | --- | --- | | 第二章 | 声 明 3 | | 第三章 | 基本假设 4 | | 第四章 | 本次激励计划已履行的审批程序 5 | | 第五章 | 本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况 7 | | | 一、第一个限售期已届满 7 | | | 二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 7 | | | 三、第一个解除限售期解除限售的具体情况 9 | | 第六章 | 本次回购注销部分限制性股票的情况 11 | | | 一、本次回购注销的依据及原因 11 | | | 二、回购价格及回购数量的调整方法及调整结果 11 | | | 三、回购资金来源 13 | | 第七章 | 独立财务顾问意见 14 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | 指 | 释义内容 | | --- | - ...

独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《独董办法》"）《上市公司治理准则》等法律法规、规 范性文件及《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 华凯易佰科技股份有限公司 （三 ...

华凯易佰科技股份有限公司 董事会议事规则 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》，结合《华凯易 佰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司的具体情况，制 订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使 职权，并对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室或证券部（以下简称"董事会办公室"），处 理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，会议召集人应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 （三）审计委员会提议时； （四 ...

华凯易佰科技股份有限公司 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 1 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半 数同意后，方可提交董事会审议： 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和公司章 ...

华凯易佰科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，加强公司内部管理和控制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《华凯易佰科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度需经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相 关信息披露内容的真实、准确、完整。 第五条 本制度适用于公司及公司全资子公司和控股子公司（以下简称"子 公司"） 。 第二章 内部审计机构和人员 第六条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当由不在公司 担任高级管 ...

公司治理 - 2025年4月22日召开第四届董事会第七次会议[2] - 审议通过修订部分公司治理制度及制定《内部审计制度》议案[2] - 《股东大会议事规则》等需提交股东大会审议[2] - 《审计委员会议事规则》等无需提交股东大会审议[2] - 《内部审计制度》新制定且无需提交股东大会审议[2] - 修订制度及新《内部审计制度》2025年4月23日披露于巨潮资讯网[2][3][5]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[5] 会议与决议规则 - 董事会会议由过半数非关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[13] - 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[14] 董事长审批权限 - 董事长可审批与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易[14] - 董事长可审批与关联法人交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[14] 董事会审批条件 - 公司与关联自然人交易金额（除担保、财务资助）超30万元需董事会审批[15] - 公司与关联法人交易金额（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[15] 股东会审批条件 - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审批[16][17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议[16] 审议与披露要求 - 公司达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[16] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请中介机构评估或审计并披露报告[17] 财务资助与担保规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15][16][17] 关联交易公告内容 - 公司关联交易公告应包含定价政策、协议内容、交易目的及影响等[21] 日常关联交易审议 - 公司与关联人首次发生日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议，协议无金额提交股东会审议[24] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[24] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并按规定审议披露，超预计需重新审议披露[25] 日常关联交易协议条款 - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[25] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，12个月内累计计算[25] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的同类关联交易累计计算[27] 协议期限与豁免规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[27] - 因公开招标等导致的关联交易可向深交所申请豁免部分规定[27][29] 子公司与参股公司规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[29] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[29] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改亦同[33][34] 术语含义 - 本制度所称“以上”“内”含本数，“高于”等不含本数[32]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[2] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请议案[5] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[11] 人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[14] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[14] - 改聘公告需披露解聘原因、前后任沟通情况等信息[18] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 选聘方式 - 对符合要求的会计师事务所续聘，可不采用公开选聘方式[8] 改聘情况 - 出现执业质量重大缺陷等三种情况公司应改聘[17] - 除规定情况外，年报审计期间不得改聘[17] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任并评价执业质量[18] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可陈述意见[18] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[18] 选聘时间 - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 监督检查 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理[20] 违规处理 - 承担审计业务的事务所存在严重违规行为，经股东会决议公司不再选聘[22]

审计委员会构成 - 由三名独立董事组成，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，审议工作计划和报告[7] - 至少每季度向董事会报告内部审计情况[7] - 须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] 决议规则 - 决议需全体委员过半数同意有效[17] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] - 人数低于规定三分之二，董事会应增补新委员[5] 信息披露与记录 - 董事会在年报披露审计委员会工作内容[18] - 现场会议作书面记录，保存十年[18] 保密与规则执行 - 委员对未公开信息保密[19] - 议事规则经董事会审议通过执行[21] - 解释权归董事会[21]