西部证券股份有限公司 关于 华凯易佰科技股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年七月 声明与承诺 本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范 性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担 ...

证券代码：300592 证券简称： 华凯易佰 公告编号：2024-079 华凯易佰科技股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信额度及担保事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 2、统一社会信用代码：91430000685008653Q 3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 4、法定代表人：周新华 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开 第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司和子公司 2024 年向银 行申请综合授信额度及提供担保的议案》,同意公司、全资子公司深圳市易佰网 络科技有限公司（以下简称"易佰网络"）及其全资子公司易佰科技有限公司（以 下简称"香港易佰"）2024 年度向银行申请不超过人民币 90,550 万元综合授信 额度。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在中国证监会指定信息披露媒体披 露的《关于公司和子公司 2024 年向银行申 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于6月28日14:30现场召开，9:15 - 15:00网络投票[3] - 股权登记日为2024年6月24日[3] 参会股东情况 - 出席会议股东及代理人29人，代表股份208,082,174股，占比51.3979％[4] - 现场投票股东及代理人12人，代表股份192,889,218股，占比47.6451％[4] - 网络投票股东17人，代表股份15,192,956股，占比3.7528％[4] - 中小股东及代理人19人，代表股份15,194,156股，占比3.7531％[5] 议案审议结果 - 《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》同意票占比100％[7] - 《关于公司进行重大资产重组的议案》各分项同意票均占比100％[9] - 各议案中小股东同意票均占出席中小股东有效表决权股份总数的100％[8] - 业绩承诺及业绩补偿等多项议案总表决和中小股东同意票占比均为100％[16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>等规定的议案》获通过[30][31][33][34] - 《关于增加公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》总表决同意54,245,808股，占比100％[45] - 《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》总表决同意207,803,457股，占比99.8661％，反对278,717股，占比0.1339％[48] - 《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》表决情况与《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》相同[49]

湖南启元律师事务所 关于华凯易佰科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二0二四年六月 湖南启元律师事务所 关于华凯易佰科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：华凯易佰科技股份有限公司 湖南启元律师事务所接受华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，指派律师出席了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股 东大会"），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 （三）根据董事会决议，本次股东大会由公司董事会召集。 （四）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会 现场会议于 2024 年 6 月 28 日（周五）下午 14:30 在广东省深圳市龙岗区里浦街 7 号易佰网络公司会议室召开；本次股东大会的网络投票时间为：2024 年 6 月 28 日，其中，通过 ...

暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见 华兴证券有限公司 关于华凯易佰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2021 年 6 月，公司向泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称"芒励多"，曾用名"洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒励多 股权投资合伙企业（有限合伙）、南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合 伙）"）、罗晔、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"超然 迈伦"，曾用名"洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门超然迈伦股 权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）"）、 泗阳易创佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"易创辉煌"，曾用名 "厦 1 门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业 （有限合伙）"）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称"晨 晖朗姿"）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）（以下简称 "繸子马利亚"）、李旭、黄立山及深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称"汇丰大通壹号"）等 9 名特定对象发行股份 144,067, ...

股份限售与流通 - 本次解除限售股份数量为164,374,939股，占总股本40.6019%，上市流通日期为2024年7月2日[2][15] - 2024年7月2日申请解除股份限售的股东共4名，调整前股份合计117,410,671股[6] - 2024年5月21日公司以2023年12月31日总股本289,175,621股为基数，每10股转增4股，合计转增115,670,248股[8] - 总股本调整后，4名申请解除限售股东所获发行股份合计164,374,939股[8] - 截至2024年6月19日，公司总股本为404,845,869股，限售股占50.0990%，流通股占49.9010%[8] - 变动前限售条件流通股/非流通股数量为202,823,808股，占比50.0990%，变动后为38,448,869股，占比9.4972%[17] - 变动前无限售条件流通股数量为202,022,061股，占比49.9010%，变动后为366,397,000股，占比90.5028%[18] - 公司股份总数为404,845,869股，本次变动后不变[18] 业绩承诺 - 若2020年12月31日前完成交易，易佰网络2019 - 2022年扣非归母净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元[11] - 若2020年12月31日前未完成交易，易佰网络2019 - 2023年扣非归母净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元、2.9亿元[11] 其他承诺 - 芒励多、超然迈伦承诺截至2022年度标的公司《审计报告》出具日，对标的公司借款本金及利息余额不低于5000万元[11] - 若芒励多、超然迈伦未履行借款义务，需在逾期20个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的10%作为违约金[11] - 本次重组完成后36个月内，芒励多及其实际控制人等保证独立行使投票权，不谋求上市公司第一大股东等地位[10] - 本次交易完成后12个月内，芒励多、超然迈伦、易创辉煌不以任何方式直接或间接增持上市公司股份[10] - 本次重组完成后36个月内，罗晔不将上市公司股份表决权委托他人，不放弃提名权等[11] - 罗晔承诺在本次重组完成后，与上市公司实际控制人在行使投票权等方面一致行动[11] - 胡范金、庄俊超、易创辉煌之间不存在一致行动关系[10] 股东认购与持股 - 罗晔配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发行股票总数的10%[10] - 公司现任副董事长胡范金持有芒励多99.5099%股份，董事庄俊超持有超然迈伦99.2159%股份[16] - 董事、财务总监贺日新，曾任职工代表监事张敏及董事庄俊超分别持有易创辉煌5%、5%及4%股份[16] 其他情况 - 截至公告披露日，申请上市流通的限售股股东严格履行承诺，无需履行减值测试补偿义务[13] - 截至公告披露日，申请解除股份限售的股东无对公司非经营性资金占用，公司无对该等股东违规担保情形[14]

证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-076 华凯易佰科技股份有限公司 关于为全资子公司银行授信事项提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 公司名称：深圳市易佰网络科技有限公司 统一社会信用代码：914403005840583015 1 成立日期：2011 年 10 月 20 日 一、担保情况概述 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开 第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，于 2024 年 5 月 10 日召开了 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司和子公司 2024 年向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。同意公司、子公司深圳市易佰 网络科技有限公司（以下简称"易佰网络"）及其全资子公司易佰科技有限公司 （以下简称"香港易佰"）战略发展规划及经营需要，2024 年度拟向银行申请 不超过人民币 90,550 万元综合授信额度，需提供相应担保，授权期限自公司股 东大会审议批准之日起 12 个月。具体内容详见 2024 年 4 月 ...

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，遵循规模适度、量力而行、不影响主营业务的发展， 效益优先、有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益，有利于公司的 可持续发展的基本原则。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资 的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司或参股公司投资活动参照本制 度实施指导、监督及管理。 第二章 投资决策 华凯易佰科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司对外投资活动的管理，保证公司合法开展对外投资活动， 防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，切实维护公司及投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指 引》"）和《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收 ...

证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-075 华凯易佰科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"华凯易佰"或"公司"）于 2024 年 6 月 12 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于提请公司召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，公司将于 2024 年 6 月 28 日（星期五）下午 14：30 在广东省深圳市龙岗区里浦街 7 号易佰网络公司会议室召开 2024 年第二次临时股东 大会。本次股东大会将采取现场投票及网络投票的方式召开，现将本次股东大会的相 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 28 ...

华凯易佰科技股份有限公司 控股子公司管理制度 1 第一章 总 则 直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；公司的 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；持有公司 5%以上股份的法人 或者一致行动人；中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第一条 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）为加强 对控股子公司的管理，规范控股子公司经营管理行为，维护投资者权益，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公司章程等，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或能够决定其董事会 半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制 ...