会议信息 - 华凯易佰第三届董事会第三十六次会议于2024年6月12日召开，9位董事均出席[1] - 拟于2024年6月28日14:30在深圳龙岗易佰网络会议室召开2024年第二次临时股东大会[11] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本等事宜的议案》等4项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[2][4][6][9] - 《关于公司修订<金融衍生品交易管理制度>》等2项议案表决全票通过[8][9]

华凯易佰科技股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更 登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 | 变更事项 | 变更前 | | 变更后 | | --- | --- | --- | --- | | 注册资本 | 289,175,621 | 元 | 404,845,869 元 | 二、修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则(2023 年修订)》等法律法 规的相关规定，并结合公司自身实际情况，公司拟变更公司注册资本，修订 《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）部分内容， 修订后的《公司章程》需经股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下： 证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-074 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 12 日召 开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了 ...

华凯易佰科技股份有限公司 金融衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范管理华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）及控 股子公司金融衍生品交易管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权 益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规及《华凯易佰科技股份有限公司章程》的 有关规定，结合公司及控股子公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下统称"子公司"） 的金融衍生品交易。未经公司同意,子公司不得进行金融衍生品交易业务。公司 及子公司必须以其自身名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金 融衍生品交易业务。 第三条 本制度所称金融衍生品是指远期、掉期（互换）、期权等产品或上 述产品的组合。衍生品的基础资产既可以是利率、汇率、货币等标的，也可以是 上述标的组合。本制度所称金融衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在相 关合格金融机构办理的锁定 ...

华凯易佰科技股份有限公司 章 程 二〇二四年六月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | 19 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 26 | | 第七章 | 监事会 | 28 | | 第一节 | 监事 | 28 | | 第二节 | 监事会 | 29 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 30 | | 第一节 | 财务会计制度 | ...

华凯易佰科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业 会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《华 凯易佰科技股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上 不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通 过合同明确有关成本和利润的标准。 （五）公司董事会应当根据客观标准 ...

股东信息 - 厦门易创辉煌（现泗阳易创佳）持有公司股份23152480股，占比5.72%[1] 股东变更 - 厦门易创辉煌名称变更为泗阳易创佳，出资额、住所变更，合伙人及份额未变[1][3][4] 影响说明 - 股东变更对公司经营无影响，控股股东、实控人未变[4] 公告时间 - 公告于2024年6月11日发布[6]

交易信息 - 公司拟7亿元现金购买华鼎股份持有的通拓科技100%股权[19] - 通拓科技100%股权评估值76902.34万元，增值率0.69%，扣除分红后评估值69902.34万元[20] - 交易诚意金10000万元转为部分对价，履行程序后5个工作日内支付39000万元，股权交割后10日内支付17500万元，120日内支付尾款3500万元[92][93] 业绩数据 - 2023年12月31日交易前营业收入651786.06万元，交易后（备考）993086.69万元[27] - 2023年12月31日交易前净利润34857.06万元，交易后（备考）24511.53万元[27] - 2023年交易前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28863.33万元，交易后为17868.59万元；2022年交易前为19929.32万元，交易后为 - 14497.39万元[41] 标的公司情况 - 报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率55.35%，其他应收款综合计提坏账损失率为78.74%[56] - 标的公司在Amazon平台销售收入分别为155573.56万元和165910.70万元，占主营业务收入比例分别为45.43%和48.87%[62] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为53391.82万元和44556.13万元，占各期末总资产比例分别为38.65%和36.68%[65] 未来展望 - 交易完成后公司将利用政策红利扩大业务规模，提升竞争力和行业地位[21] - 本次交易符合国家对跨境电商产业政策导向，利于公司在新兴市场布局[21] - 公司与标的公司优势互补，能发挥协同效应，完善全球化布局[22] 风险提示 - 本次交易尚需获得相关批准，能否取得及获得时间存在不确定性[50] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[51] - 评估结果基于假设，未来市场变化可能使标的资产实际价值与评估值有差异[54]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买深圳市通拓科技100.00%股权，构成重大资产重组[1] - 2024年5月21日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 2024年6月3日，公司收到深交所重组问询函[2] 报告修订 - 修订对目录根据修订情况更新[3] - 调整部分释义[3] - 补充香港通拓最近三年主要财务数据[3] - 补充披露自查期间本次交易相关主体买卖股票自查情况[4] - 增补备查文件[4] 风险提示 - 修改完善收购后标的公司整合风险表述[3][11] - 补充应收账款及其他应收款回收不及时风险[3][11] - 修改完善重大诉讼、仲裁案件[3]

交易概况 - 华凯易佰拟现金70000万元购买华鼎股份持有的通拓科技100%股权[24][91][96] - 交易不构成关联交易和重组上市，构成重大资产重组[24][105][111][112] - 交易尚需经双方股东大会通过及其他可能审批事项[38] 财务数据 - 2023年公司营业收入651786.06万元，净利润34857.06万元，资产负债率34.46%[156] - 2023年12月31日交易后（备考）资产总计447810.43万元，负债总计234547.27万元[32] - 2023年交易前扣非归母净利润28863.33万元，交易后17868.59万元[46] 公司历史 - 华凯易佰前身为湖南美景创意，2017年1月20日上市[131][140] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为207486.15万元、441702.40万元和651786.06万元[154] - 2021年公司收购易佰网络90%股权，2023年收购10%实现100%控股[141][164][165][166] 标的公司 - 通拓科技主营业务为跨境出口电商，2022 - 2023年扣非归母净利润均亏损[24][63][71] - 报告期内，通拓科技在Amazon平台销售收入分别为155573.56万元和165910.70万元[67] - 截至2023年12月31日，通拓科技股东全部权益评估价值为76902.34万元[59] 交易对方 - 华鼎股份2011年5月9日上市，2022年5月真爱集团成为控股股东[171][192] - 2023年末华鼎股份资产总额632760.33万元，净利润14304.75万元[193] - 华鼎股份未来拟聚焦锦纶业务，剥离跨境电商业务[192] 其他 - 国家政策推动和鼓励企业并购重组[86] - 跨境电商市场机遇凸显，呈寡头垄断与充分竞争格局[87][88] - 公司采取措施防范摊薄回报，相关方作出多项承诺[47][49][51]

北京坤元至诚资产评估有限公司对 《深圳证券交易所关于对华凯易佰科技股份有限公司 的重组问询函（创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号）》 评估相关问题的专项回复 《深圳证券交易所关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函 （创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号）》评估相关问题的专项回复 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 6 月 3 日对华凯易佰科技股份有限公司（以下简 称"上市公司"、"华凯易佰"）出具的《深圳证券交易所关于对华凯易 佰科技股份有限公司的重组问询函（创业板并购重组问询函〔2024〕 第 3 号）》已收到。 北京坤元至诚资产评估有限公司对问询函中的评估相关问题进 行了核查并书面回复如下： | 问题 | 1 | 及回复 1 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 及回复 16 | | 问题 | 3 | 及回复 32 | | 问题 | 5 | 及回复 43 | 《深圳证券交易所关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函 （创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号）》评估相关问题的专项回复 问题 1 及回复 问题 1： 1.报告书显示，你公司拟全部以现金方式 ...