西部证券股份有限公司 关于 西部证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次华凯易佰科技股份有限 公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供 的有关资料和承诺制作。 华凯易佰科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年六月 独立财务顾问声明和承诺 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独 立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和 ...

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函》的回复 1 | 问题 | 2 | 1 | | --- | --- | --- | | 问题 | 3 | 16 | | 问题 | 5 | 27 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所： 我们于 2024 年 6 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华凯易佰科技 股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号）。 如无特别说明，本回复中的简称与《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。 问题 2 2. 报告书显示，截至 2023 年末，标的公司应收账款及其他应收款账面价 值分别为 2.47 亿元、6.79 亿元，评估价值与其账面价值相同。 请你公司： 根据《问询函》的相关要求，我们对有关问题进行了认真分析与核查，并就 问询意见进行了逐项回复说明，现将相关问询回复说明如下： （1）详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但 不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力 ...

本次会议审议并通过如下议案： 1、审议通过《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制 了《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告。 华凯易佰科技股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华凯易佰科技股份有限公司（以下称"公司"或"华凯易佰"）第三届董事 会第三十五次会议于 2024 年 6 月 5 日以书面确认、微信及电话等方式紧急通知 至各位董事，会议于 2024 年 6 月 7 日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司 董事长周新华先生召集并主持，会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人， ...

业绩总结 - 2022 - 2023年通拓科技主营业务收入分别为342,463.13万元、339,482.71万元[15] - 2023年欧洲地区主营业务收入159,299.64万元，占比46.92%；美洲105,855.31万元，占比31.18%[15] - 2023年亚马逊平台主营业务收入165,910.70万元，占比48.87%；速卖通48,516.28万元，占比14.29%[16] - 最近扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 -34,094.16万元、 -10,661.79万元，亏损幅度减小[18] - 2023年信用减值损失 -5,069.57万元，资产减值损失 -5,009.23万元，合计 -10,078.80万元；2022年合计 -17,093.57万元[19] 用户数据 - 2022年末、2023年末，通拓科技第三方电商平台站点数量分别为9,086家、10,856家[8] - 2022 - 2023年，Amazon平台店铺站点数量从2258家增至3274家[161] - 2022 - 2023年，速卖通平台店铺站点数量从473家增至636家[161] 未来展望 - 交易完成后标的公司成全资子公司，公司将通过委派人员等保持控制，发挥协同效应[53] - 交易完成后标的公司纳入整体资产管理体系，优化资产配置[54] - 公司将在关键人员、系统对接、集中采购等方面对标的公司加强管控[59] 新产品和新技术研发 - 通拓科技建立全业务链条智能化、数字化、系统化业务模式[12] 市场扩张和并购 - 公司拟现金购买通拓科技100%股权，交易价格7亿元[4] - 2017 - 2023年跨境电商市场规模年增速超20%，2022年跨境出口电商领域增长率9.4%，市场规模达6.6万亿元[34] 其他新策略 - 公司紧跟趋势，拓展拉丁美洲、东南亚等新兴市场销售网络[166] - 公司发挥信息系统大数据分析能力，为扩展销售平台提供决策依据[166] - 2023年度公司推广费占营业收入比例较2022年下降，公司收缩营销推广费用[181]

終元津師事務所 Qiyuan Law Firm 湖南启元律师事务所 关于 华凯易佰科技股份有限公司 重大资产购买的 补充法律意见书（一） 二〇二四年六月 致：华凯易佰科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受华凯易佰科技股份有限公司（以 下简称"华凯易佰"或"公司"）的委托，担任华凯易佰本次重大资产购买（以下简 称"本次重组""本次交易"或"本次重大资产购买"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定， 为华凯易佰本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限 公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称"深交所"）于2024年6月3日出具《关于对华凯 易佰科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第3号）（以 下简称"《问询函》" ...

本次会议审议并通过如下议案： 1、审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-069 华凯易佰科技股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 华凯易佰科技股份有限公司（以下称"公司"或"华凯易佰"）第三届监事 会第二十七次会议于 2024 年 6 月 5 日以书面确认、微信及电话等方式紧急通知 各位监事，会议于 2024 年 6 月 7 日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司监 事会主席王芳女士召集并主持，会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开和表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上 ...

西部证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对华凯易佰科技股份有限公司 的重组问询函》 回复之核查意见 本问询回复财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 独立财务顾问 二〇二四年六月 深圳证券交易所创业板公司管理部 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"华凯易 佰"）于 2024 年 6 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华凯易佰科技股 份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号）（以下 简称"问询函"）。西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进 行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本问询函回复中所述的简称或名词释义与重组报告书中 "释义"部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 | | | 问题 1 1. 报告书显示，你公司拟全部以现金方式支付，购买交易对方义乌华鼎锦 纶股份有限公司（以下简称"华鼎股份"）所持有的深圳市通拓科技有限公司 （以下简称"通拓科技"或"标的资产"）10 ...

股份增持 - 罗春2024年3月8日起6个月内计划增持不低于5000万元，股价不高于21元/股[1][3][4] - 2024年3月8日至6月4日，罗春增持8297971股，占比2.0497%，金额105943588元[2][5] - 罗春两次增持累计12616551股，占比3.1164%，金额156843915元[5] 股份授予 - 2024年副董事长胡范金获授限制性股票3784481股，占比0.9348%[3] 其他承诺 - 胡范金、罗春及泗阳芒励多承诺增持完成后12个月内不减持[4][6]

市场扩张和并购 - 公司拟7亿元现金购买通拓科技100%股权[1] 业绩总结 - 2023年通拓科技亚马逊平台销售收入占比48.87%[6] 用户数据 无 新产品和新技术研发 无 其他新策略 - 交易资金源于自有资金或自筹，未设业绩承诺[8][9] 数据相关 - 2023年末通拓科技应收账款2.47亿、其他应收款6.79亿[4] - 2023年末通拓科技长投账面价值1.93亿，评估增值率 - 146.26%[6] - 截至2024.3.31公司货币资金5.9亿、交易性金融资产9504.32万，一年内到期非流动负债4890.05万[8] - 标的资产有5项未了结诉讼，金额约1460万，2023年末预计负债1337.4万[7] 未来展望 - 公司需在2024年6月11日前报送说明材料[10]

员工持股计划 - 2022年11月28日800万股非交易过户至员工持股计划，占总股本2.77%，过户价7.36元/股[3] - 所获标的股票分两期解锁，比例均为50%[5] - 2024年5月28日第二个锁定期届满[2][4][5][7] - 存续期36个月，自最后一笔非交易过户起算[10] - 变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过[10] - 可在存续期届满、标的股票全部处置等情况终止[10] 业绩目标与完成情况 - 第一批解锁对应2022年，易佰网络扣非归母净利润目标值不低于2.7亿元[5] - 第二批解锁对应2023年，2022 - 2023年累计目标值不低于6亿元，触发值不低于5.7亿元[5] - 易佰网络2022年扣非归母净利润剔除费用后为28083.27万元，2023年为49373.51万元，2022 - 2023年累计为77456.78万元[6] 解锁情况 - 第二个锁定期对应560万股可全部解锁，占员工持股计划持股总数50%，占公司目前总股本1.3832%[7]