北京新雷能科技股份有限公司 独立董事制度 北京新雷能科技股份有限公司 独立董事制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京新雷能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进提高公司质量、持续规范发展，保护公司及中小股东权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下 ...

北京新雷能科技股份有限公司 对外投资管理制度 北京新雷能科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防 范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和 国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《北京新雷能科技股份有限公司章 程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活 动。 第三条 公司对外投资包括但不限于以下类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司、公司拥有实际控制权 的 ...

北京新雷能科技股份有限公司 对外捐赠管理制度 北京新雷能科技股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京新雷能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及 职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公益事业捐赠法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《北京新雷能科技股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及下属全资、控股子公司（以 下统称"子公司"）以公司或子公司名义自愿、无偿将其有权处分的合法财产赠 予合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三条 本制度适用于公司及子公司的对外捐赠事项。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 合法合规原则：捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不 得损害公共利益和其他公民的合法权益。 第五条 自愿无偿原则：公司对外捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入、 ...

薪酬委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[4] 薪酬委员会会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，临时会议由委员提议召开[13] - 会议应提前三日发通知，特殊情况除外[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议需全体委员过半数通过方有效[15] 薪酬与激励方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] - 股权激励计划须经股东会审议通过[7] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8]

重大信息标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 重大关联交易与关联自然人交易金额30万元以上[10] - 重大诉讼和仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[10] 报告义务人 - 重大信息报告义务人包括公司及下属公司董监高、控股股东等[3] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人在相关义务范围内属于报告义务人[3] 报告要求 - 报告人有向董事会办公室报告重大信息并提交资料的义务[5] - 信息报告义务人有向董事长和董事会秘书报告内部重大信息的义务[5] - 公司董事、高级管理人员自事项变化之日起2个工作日内向董事会秘书或证券事务代表提交资料[18] - 信息报告义务人在重大事件最先触及特定时点的当日向董事会秘书报告[20] 责任界定 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作直接责任人[24] - 公司内部信息报告义务第一责任人和联络人承担连带责任[26] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度经董事会审议通过后生效和修改[28]

投资者关系管理 - 工作宗旨是实现公司价值和股东利益最大化[3] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] - 董事会秘书负责组织协调工作[6] - 证券部负责具体工作[6] - 人员需具备熟悉公司及行业等素质和技能[8] 沟通管理 - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[10][11] - 沟通方式包括公告、公司网站、股东会等[11] - 在互动易答复应谨慎客观，不泄露未公开重大信息[12] 突发事件处理 - 遵循合法合规、诚实信用等原则[16] - 成立应急领导小组，董事长任组长[18] - 系统启动和终止由相关职责方决定[15] - 其他突发事件汇报董事会秘书并经董事长批准处理[15] 活动管理 - 现场参观等需提前3天与证券部预约登记[17] - 避免在报告披露前30日内接受现场调研等[17] - 进行活动应建立档案由证券部管理[18] - 档案应包括活动参与人员等内容[19] 其他规定 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通[17] - 泄露未公开重大信息应立即公告[17] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[21] - 制度由董事会负责制订、修改和解释[21]

独立董事专门会议审议规则 - 审议事项需全体独立董事过半数同意才能提交董事会审议[5] - 行使特别职权前应经专门会议审议并全体过半数同意[7] 专门会议召集与通知 - 半数以上独立董事可提议召开，由过半数推举一人召集主持[9] - 公司应提前三天通知并提供资料，全体一致同意可免除[10] 专门会议召开与决议 - 以现场召开为原则，需过半数独立董事出席方可举行[10][11] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[11] 专门会议其他要求 - 必要时可邀请公司人员列席并聘请中介机构[11] - 应制作会议记录，独立董事要签字确认[16]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 董事会秘书解聘 - 解聘需充分理由，不得无故解聘[12] - 出现细则情形等应一个月内解聘[11] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[12] - 离任前接受审查并移交文件[14]

财务报告差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万为重大差错[5] - 会计差错直接影响盈亏性质为重大差错[5] 业绩差异认定 - 业绩预告变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[7][8] - 业绩快报数据指标差异幅度达20%且无合理解释为重大差异[8] 处理与责任 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[5] - 内审部处理重大差错需提交书面材料经审计委员会审议[6] - 董事长等对年报披露和财务报告承担主要责任[9] - 年报披露重大差错责任追究形式多样且纳入绩效考核[10] - 季度、半年报披露重大差错责任追究参照执行[12]

管理层设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，任期3年[4][6] 决策权限 - 非关联交易资产等占比低于10%或金额不超规定值可由总经理决策[9] - 关联交易与自然人低于30万、法人低于300万或占净资产绝对值低于0.5%可由总经理决策[10] 会议相关 - 特定情形总经理2日内可召开办公会议[15] - 总经理办公会议提前2天通知参会人员[15] - 会议记录保管期不少于十年[17] 职责与报告 - 总经理行使多项职权并向董事会报告工作[9] - 副总经理协助总经理工作并对分管业务负责[12] - 财务负责人主管财务工作并履行多项职责[12] - 总经理定期或不定期报告工作，重大变化及时报告[20][21] 绩效与责任 - 总经理绩效评价由薪酬与考核委员会负责[22] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[22] - 违规致损失应承担赔偿责任[22] 细则说明 - 细则未尽事项按法律和章程执行[24] - 细则由董事会解释并自审议通过日起执行[24]