董事辞任与解任 - 董事辞任自公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，自换届股东会决议通过自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，无正当解任可索赔[5] 离职交接与义务 - 离职后3个工作日完成文件移交并签署确认书[8] - 忠实义务任期结束后3个月内仍有效[11] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[11] 任职资格限制 - 犯罪剥夺政治权利期满未逾5年不能任职[6] - 破产清算担责未逾3年不能任职[6] - 三年内受交易所三次以上通报批评不能任职[6] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[13]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，董事长当选则由其担任[5] 会议规则 - 原则上提前三天通知，全体同意可豁免[10] - 连续两次未亲自出席应建议撤换委员[11] - 三分之二以上委员（含非独立董事）出席可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 文件保存与细则生效 - 会议记录等保存期不少于十年[12] - 细则解释权属董事会[14] - 细则自董事会审议通过生效[14]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业人士[4] 审计委员会运作 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] 内部审计相关 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，至少每年提交内部审计报告[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[12] 报告披露要求 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[15] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关主体意见[15] - 年度报告披露审计委员会年度履职情况[18] 与会计师事务所合作 - 审计委员会与年审会计师事务所协商财务报告审计时间安排[19] - 督促其在约定时限提交审计报告[19]

信息披露管理 - 董事会秘书是信息披露执行人和联络人[3] - 业务部门负责人等为未公开重大信息内部责任人[5] - 重大信息披露前可采取保密措施[7] - 内刊、网站等发布前需董事会秘书审核[8] - 信息披露文稿经起草、审核、批准后公告[8] - 定期报告草案编制后经审核提交董事会审议[8] - 未公开信息泄漏或股价波动应及时澄清[10] - 公司相关方承诺应及时披露并履行[11] - 符合条件信息可暂缓或豁免披露[11] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[14] - 特定对象采访调研记录五个工作日内报送交易所备案[16] - 二个工作日内回复特定对象文件核查情况[17] - 投资者关系活动结束二个交易日内编制并披露记录表[19] - 至少提前二个交易日发布投资者交流活动通知[20] - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[21] - 受处罚五个工作日内网络召开公开致歉会[21] 年报信息披露差错 - 年报信息披露重大差错责任人包括大股东等[22] - 年度财务报告存在重大会计差错[23] - 会计报表附注财务信息披露有重大错误遗漏[23] - 其他年报信息披露内容格式不符有重大错误遗漏[23] - 业绩预告与年报、快报与定期报告数据差异无合理解释[23] - 年报未及时披露且无合理解释[23] 责任承担与制度规定 - 责任承担方式包括责令改正等[24] - 情节恶劣从重或加重惩处[24] - 处罚前听取责任人意见保障权利[25] - 制度未尽事宜按国家法律执行[27] - 制度由董事会制订、解释，修订需批准[27]

公司基本信息 - 公司于2017年1月19日在深交所上市，2016年12月16日首次发行3000万股A股[6] - 公司注册资本为229,619,667元，股份总数为229,619,667股，均为人民币普通股[7][16] 股权结构 - 利安隆国际集团有限公司持股21,640,860股，持股比例24.05%[17] - 天津利安隆科技集团有限公司持股16,706,160股，持股比例18.56%[17] - 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15,249,240股，持股比例16.94%[17] 股份相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 公司收购本公司股份特定情形合计持有不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[34] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[37] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会决定[47] - 公司与关联方交易金额三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须股东会审议[49] - 重大交易行为资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[53] 资金使用审议 - 单次实际使用超募资金达5000万元且达超募资金总额30%须股东会审议[57] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元须股东会审议[57] - 为资产负债率超70%对象提供财务资助须股东会审议[59] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时公司应2个月内召开临时股东会[61] - 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提案[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[108] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[108] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[111] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[123] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事[131] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保和财务资助需出席会议的三分之二以上董事同意[146] 利润分配与公积金 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[171] - 无重大对外投资计划或重大现金支出，年度内现金分配利润不少于当年度可供分配利润的15%[172]

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，制定本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权原则上不得通过授权形式由董事会 或其他机构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批 准决定具体实施方案。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股 ...

第三条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召 开两次定期会议，由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事 长拟定。 第二条 董事会下设董事会办公室（以下称"董事会日常办事机构"）， 处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负 责领导。董事会由 11 名董事组成。董事会设董事长 1 名，独立董事 4 名。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为 会计专业人士。 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 天津利安隆新材料股份有限公司 董事长在拟定提案前，可以视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的 意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 会议通知 - 原则提前三天通知并提供资料，全体同意可豁免[16] - 快捷通知一日内无异议视为收到[16] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数以上通过[18] 会议表决与记录 - 表决方式有举手表决等[19] - 会议记录和决议保存十年以上[19] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过生效[23] - 解释权归董事会[22]

会议召开情况 - 2024 年召开董事会 6 次、股东大会 1 次[2] - 2024 年独立董事专门会议召开 3 次[2] - 2024 年薪酬与考核委员会、提名委员会各召开 1 次会议[2][7] 议案审议情况 - 2024 年 4 月 16 日独董会一审多议案提交四届十二次董事会[4] - 2024 年 10 月 8 日独董会二审关联交易议案提交十四次董事会[5] - 2024 年 11 月 17 日独董会三审员工持股展期议案提交十七次董事会[5] 公司决策情况 - 2024 年审议通过董事及高管薪酬议案[16] - 2024 年 11 月 17 日审议通过员工持股计划存续期展期议案[17] - 2024 年 4 月 16 日审议通过 2023 年度利润分配预案[18] 信息披露与监督 - 2024 年按时编制披露定期报告准确披露财务数据[13] - 2024 年独立董事督促公司完成信息披露工作[10]

会议召开情况 - 2024年召开董事会6次、股东大会1次、独立董事专门会议3次、战略委员会会议1次[1] 议案审议情况 - 2024年独立董事审议多项议案并提交董事会[3][4] - 2024年董事会审议通过董事薪酬、员工持股计划展期等议案[9][10] 报告披露情况 - 2024年按时编制并披露定期报告、内部控制评价报告等文件[9] 其他情况 - 2024年度无提议召开董事会等情况[13]