控股股东义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用控制地位损害合法权益[5] - 投入公司的资产应独立完整、权属清晰，不得占用、支配公司资产[5] - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得影响独立决策[5] - 质押股份时应考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响，债务逾期及时披露[6] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[8] - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[9] - 对公司违法行为负责的应用股权及其他资产赔偿中小投资者[9] - 充分保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[9] 股份相关规定 - 限售股份及其衍生品种解除限售需满足条件，公司董事会及时办理登记并披露公告[17] - 买卖公司股份应遵守法律法规和规定，不得利用他人账户或提供资金买卖，遵守公平信息披露原则[17][18] - 转让公司控制权应保证交易公允，转让前调查拟受让人情况，解决未清偿债务等情形[18] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 转让股份所得用于归还公司、解除担保的，可以转让[19] 信息披露要求 - 公司股东和实际控制人按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[21] - 建立信息披露管理制度，明确重大信息范围等事项[21] - 指定人员负责信息披露工作，配合公司工作，如实回复询问[21] - 持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况通知公司并配合披露[22] - 进入破产等程序通知公司并配合披露[22] - 持股或控制公司情况发生较大变化通知公司并配合披露[22] - 对公司进行重大重组通知公司并配合披露[22] - 受刑事处罚等通知公司并配合披露[22] - 出现与控股股东、实际控制人有关且影响股价的报道或传闻告知公司[23][24] - 收购等信息披露前信息泄露相关方通知公司发提示性公告[24] - 按要求填报并更新关联人信息[24] 规范制定与生效 - 本规范由公司董事会负责制定和修订[26] - 本规范经公司股东会审议通过后生效实施[26]

制度制定 - 制度依据相关法律和规定结合公司实际制定[2] 高管定义 - 高管指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[2] 考核与薪酬 - 董事会薪酬与考核委员会负责高管考核及薪酬分配[3] - 高管考核与分配以公司经济效益和经营目标完成情况为标准[4] - 高管年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成[6] 薪酬发放 - 基本薪酬与月度绩效按月发放，年终绩效奖金结合考核结果一次性发放[7] 制度执行 - 制度经董事会批准后执行和修改[11]

制度适用与范围 - 制度适用于年报信息披露相关人员[2] - 年报信息披露重大差错涵盖财务报告等多方面[5][6] 责任人员与处理 - 责任人包括董事、高管等人员[4] - 六种情形追究责任，四种从重或从轻处理[6][7][8] 处理形式与参照 - 追究责任形式多样，可附带经济处罚[9] - 季度与半年度报告参照执行[11]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 行使监事会职权、监督评估外部审计和内部控制等[8] - 督导公司审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[9] 审计委员会会议 - 定期会议每季度召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[15] - 召开前3天通知全体委员，特殊情况不受限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联委员出席，决议无关联委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录等文件由审计部保存10年[18] - 审计部成员可列席，必要时邀请董事、高管列席[18] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 会议程序遵循法律法规、章程及细则规定[18] - 须董事会批准的决议会后交董事会秘书处理[18] - 出席委员对所议事项有保密义务[18] - 细则“以上”含本数，“过半”不含本数[20] - 细则未尽事宜按国家规定和章程执行[20] - 由董事会负责解释和修改，董事会审议批准后生效实施[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 计提大额资产减值准备等对损益影响达一定标准属内幕信息[7] - 大股东持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 大股东5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 可转债转股累计达已发行股份总数10%属内幕信息[10] - 向不特定对象发行可转债未转换面值少于3000万元属内幕信息[11] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人，董秘负责登记[2] - 实行内幕信息知情人员登记备案制度，由董办负责，董秘组织[13][14] - 董事长与董秘应对知情人档案签署书面确认意见[15] - 内幕信息流转有严格审批程序[18] 档案保存与报送 - 知情人登记备案材料及备忘录保存不少于10年[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录至深交所[17] 自查与处理 - 年报、半年报等公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[21] 其他规定 - 大股东不得滥用权利获取内幕信息[22] - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权利[24]

年报披露 - 公司应在会计年度结束4个月内刊登年度报告[4] - 预计4月30日前无法披露应在4月15日前提交书面报告[5] 报告审核 - 董事会办公室应在董事会召开前10日送审核稿给董事审阅[8] 制度与规范 - 公司制定年度报告工作制度提高信息披露质量[2] - 年报内容、格式及编制规则按规定执行[4] 信息披露 - 公司应及时披露业绩预告及快报等信息[4] 责任与工作安排 - 董事长是年报编制、披露第一责任人[7] - 财务负责人安排编制财务报告并协调年审[8] - 年报被出具非标报告董事会应专项说明[4] - 年报信息披露在董事会统一领导下开展[7]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[5] - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[8] 报告审计与披露时间 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》的会计师事务所审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[12][13] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告内容与审议 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[17][35] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[19] - 公司预计年度经营业绩出现特定情形应在一个月内进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露业绩快报[19] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%属重大事件[21] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超总资产30%属重大事件[21] - 计提大额资产减值准备或核销资产对当期损益影响占比达10%以上且超100万元属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大事件[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[22] - 可转换公司债券转换股份数累计达开始转股前已发行股份总数10%需披露[24] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需披露[24] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前，公司应以临时公告发通知并提供网络投票平台[30] 股东信息报送 - 公司股东、实际控制人及其一致行动人所持公司5%以上股份被质押等情况应告知董事会[43] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[45] 财务内控与报告 - 公司应建立财务内控确保信息真实准确，审计部监督并报告[47][48][49] 信息报告与管理 - 重大信息发生时责任人应向董事会和秘书报告[50] - 收到监管文件董事会秘书应向董事长报告并通报[51] - 重大事项不确定且知情人承诺保密可暂缓披露[53] - 拟披露信息属国家或商业秘密可豁免披露[54] - 董事会办公室负责信息披露档案管理[59] 责任与制度 - 董事等对信息披露真实性等负责，失职将被处分[62] - 制度未尽事宜依相关法律法规执行[64] - 制度由董事会解释修订，自审议批准生效[66][67]

重大信息报告标准 - 持股5%以上股东等相关主体适用重大信息内部报告制度[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼、仲裁需报告[14] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉及金额累计达上述标准需报告[14] 重大风险关注 - 计提大额资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需关注[19] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超总资产30%属重大风险[19] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押、冻结等情形需报告[21] 报告流程与制度 - 重大信息内部报告义务人需在24小时内将报告及材料提交董事会秘书审核、评估[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[25] - 年度、中期、季度报告资料由各部门及时报送董事会办公室[25] - 内部信息报告义务人应制定制度并指定联络人报董事会办公室备案[26] 责任与制度说明 - 发生重大事项应上报而未及时上报，追究相关人员责任[27] - 本制度“以上”含本数、“超过”不含本数[29] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[32]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时会议[9] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[11] - 定期会议提前10日通知，临时会议不少于3日通知[13] - 定期会议书面通知变更需会前1日发书面通知[16] 参会要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事连续两次未出席且不委托应被建议撤换[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托[22] 召开形式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议必要时可通讯召开[23] - 会议表决一人一票，记名书面投票[29] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保等事项需出席三分之二以上同意[31] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[34] 提案处理 - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[38][39] 会议记录与公告 - 董事会会议记录含届次、时间等，出席董事等需签名[41][42][43][44] - 董事会秘书可视需要制作纪要和决议记录[45] - 与会董事对记录签字确认，有意见可书面说明，否则视为同意[46] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告前保密[47] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报[48] - 董事会会议档案保存十年以上[50]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 薪酬与考核委员会应提前3天通知全体委员开会，但特殊或紧急情况除外[13] - 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[13] - 关联委员讨论关联议题时应回避，会议由过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[14] - 若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一，应将事项提交董事会审议[14] 资料保存 - 公司应保存薪酬与考核委员会会议资料至少十年[14] 考评结果 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事考评结果，报董事会同意后可作股东会审议是否续聘董事的依据[7] - 薪酬与考核委员会提出的高管人员考评结果，可作董事会是否续聘高管人员的依据[7] 薪酬方案 - 公司董事的薪酬计划须报董事会同意，提交股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[8]