董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事秘书等工作3年以上[3] - 近36个月受处罚或多次通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任解聘 - 原任离职后3个月内正式聘任[5] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[11] 董事会秘书股票交易 - 买卖股票6个月内收益归公司[12]

董事薪酬制度 - 制定制度完善薪酬管理、提升效益[2] - 适用董事分六类，薪酬遵循五项原则[2] - 薪酬与考核委员会考核确定薪酬[3] - 调整依据含同行业薪资增幅等四项[4] - 制度经董事会、股东会批准生效[4]

控股股东义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用控制地位损害合法权益[5] - 投入公司的资产应独立完整、权属清晰，不得占用、支配公司资产[5] - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得影响独立决策[5] - 质押股份时应考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响，债务逾期及时披露[6] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[8] - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[9] - 对公司违法行为负责的应用股权及其他资产赔偿中小投资者[9] - 充分保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[9] 股份相关规定 - 限售股份及其衍生品种解除限售需满足条件，公司董事会及时办理登记并披露公告[17] - 买卖公司股份应遵守法律法规和规定，不得利用他人账户或提供资金买卖，遵守公平信息披露原则[17][18] - 转让公司控制权应保证交易公允，转让前调查拟受让人情况，解决未清偿债务等情形[18] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 转让股份所得用于归还公司、解除担保的，可以转让[19] 信息披露要求 - 公司股东和实际控制人按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[21] - 建立信息披露管理制度，明确重大信息范围等事项[21] - 指定人员负责信息披露工作，配合公司工作，如实回复询问[21] - 持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况通知公司并配合披露[22] - 进入破产等程序通知公司并配合披露[22] - 持股或控制公司情况发生较大变化通知公司并配合披露[22] - 对公司进行重大重组通知公司并配合披露[22] - 受刑事处罚等通知公司并配合披露[22] - 出现与控股股东、实际控制人有关且影响股价的报道或传闻告知公司[23][24] - 收购等信息披露前信息泄露相关方通知公司发提示性公告[24] - 按要求填报并更新关联人信息[24] 规范制定与生效 - 本规范由公司董事会负责制定和修订[26] - 本规范经公司股东会审议通过后生效实施[26]

制度制定 - 制度依据相关法律和规定结合公司实际制定[2] 高管定义 - 高管指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[2] 考核与薪酬 - 董事会薪酬与考核委员会负责高管考核及薪酬分配[3] - 高管考核与分配以公司经济效益和经营目标完成情况为标准[4] - 高管年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成[6] 薪酬发放 - 基本薪酬与月度绩效按月发放，年终绩效奖金结合考核结果一次性发放[7] 制度执行 - 制度经董事会批准后执行和修改[11]

制度适用与范围 - 制度适用于年报信息披露相关人员[2] - 年报信息披露重大差错涵盖财务报告等多方面[5][6] 责任人员与处理 - 责任人包括董事、高管等人员[4] - 六种情形追究责任，四种从重或从轻处理[6][7][8] 处理形式与参照 - 追究责任形式多样，可附带经济处罚[9] - 季度与半年度报告参照执行[11]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 行使监事会职权、监督评估外部审计和内部控制等[8] - 督导公司审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[9] 审计委员会会议 - 定期会议每季度召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[15] - 召开前3天通知全体委员，特殊情况不受限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联委员出席，决议无关联委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录等文件由审计部保存10年[18] - 审计部成员可列席，必要时邀请董事、高管列席[18] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 会议程序遵循法律法规、章程及细则规定[18] - 须董事会批准的决议会后交董事会秘书处理[18] - 出席委员对所议事项有保密义务[18] - 细则“以上”含本数，“过半”不含本数[20] - 细则未尽事宜按国家规定和章程执行[20] - 由董事会负责解释和修改，董事会审议批准后生效实施[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 计提大额资产减值准备等对损益影响达一定标准属内幕信息[7] - 大股东持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 大股东5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 可转债转股累计达已发行股份总数10%属内幕信息[10] - 向不特定对象发行可转债未转换面值少于3000万元属内幕信息[11] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人，董秘负责登记[2] - 实行内幕信息知情人员登记备案制度，由董办负责，董秘组织[13][14] - 董事长与董秘应对知情人档案签署书面确认意见[15] - 内幕信息流转有严格审批程序[18] 档案保存与报送 - 知情人登记备案材料及备忘录保存不少于10年[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录至深交所[17] 自查与处理 - 年报、半年报等公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[21] 其他规定 - 大股东不得滥用权利获取内幕信息[22] - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权利[24]

年报披露 - 公司应在会计年度结束4个月内刊登年度报告[4] - 预计4月30日前无法披露应在4月15日前提交书面报告[5] 报告审核 - 董事会办公室应在董事会召开前10日送审核稿给董事审阅[8] 制度与规范 - 公司制定年度报告工作制度提高信息披露质量[2] - 年报内容、格式及编制规则按规定执行[4] 信息披露 - 公司应及时披露业绩预告及快报等信息[4] 责任与工作安排 - 董事长是年报编制、披露第一责任人[7] - 财务负责人安排编制财务报告并协调年审[8] - 年报被出具非标报告董事会应专项说明[4] - 年报信息披露在董事会统一领导下开展[7]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[5] - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[8] 报告审计与披露时间 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》的会计师事务所审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[12][13] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告内容与审议 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[17][35] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[19] - 公司预计年度经营业绩出现特定情形应在一个月内进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露业绩快报[19] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%属重大事件[21] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超总资产30%属重大事件[21] - 计提大额资产减值准备或核销资产对当期损益影响占比达10%以上且超100万元属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大事件[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[22] - 可转换公司债券转换股份数累计达开始转股前已发行股份总数10%需披露[24] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需披露[24] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前，公司应以临时公告发通知并提供网络投票平台[30] 股东信息报送 - 公司股东、实际控制人及其一致行动人所持公司5%以上股份被质押等情况应告知董事会[43] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[45] 财务内控与报告 - 公司应建立财务内控确保信息真实准确，审计部监督并报告[47][48][49] 信息报告与管理 - 重大信息发生时责任人应向董事会和秘书报告[50] - 收到监管文件董事会秘书应向董事长报告并通报[51] - 重大事项不确定且知情人承诺保密可暂缓披露[53] - 拟披露信息属国家或商业秘密可豁免披露[54] - 董事会办公室负责信息披露档案管理[59] 责任与制度 - 董事等对信息披露真实性等负责，失职将被处分[62] - 制度未尽事宜依相关法律法规执行[64] - 制度由董事会解释修订，自审议批准生效[66][67]

重大信息报告标准 - 持股5%以上股东等相关主体适用重大信息内部报告制度[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼、仲裁需报告[14] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉及金额累计达上述标准需报告[14] 重大风险关注 - 计提大额资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需关注[19] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超总资产30%属重大风险[19] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押、冻结等情形需报告[21] 报告流程与制度 - 重大信息内部报告义务人需在24小时内将报告及材料提交董事会秘书审核、评估[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[25] - 年度、中期、季度报告资料由各部门及时报送董事会办公室[25] - 内部信息报告义务人应制定制度并指定联络人报董事会办公室备案[26] 责任与制度说明 - 发生重大事项应上报而未及时上报，追究相关人员责任[27] - 本制度“以上”含本数、“超过”不含本数[29] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[32]