提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，1名非独立董事[4] 委员产生与委托 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 每位委员至多接受1名委员委托[13] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况半数以上委员同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 履职与职责 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] - 选举新董高前1 - 2个月提材料和建议[11] - 负责拟定董高选择标准和程序并提建议[7] 实施与修订 - 细则经董事会审议通过施行，修订亦同[20]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，负责中长期战略及重大投资决策研究建议[2] - 成员由3名董事组成，主任委员为董事长，任期与董事会一致[4][5] 工作小组构成 - 战略委员会下设工作小组，由董事会秘书和战略研究负责人组成[6][8] 会议规则 - 提前三日通知开会，紧急情况半数委员同意可豁免[15] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 细则施行 - 细则自董事会审议通过施行，由董事会负责制定等[20][21]

公司基本信息 - 公司名称为东莞金太阳研磨股份有限公司[17][19][21][33][35][37][59] - 英文名称为DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO., LTD.[4] - 统一社会信用代码为91441900770950125W[4] - 注册资本为人民币138,347,826元[4] 股份与股东 - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，面额股每股金额为1元[6] - 胡秀持有24,600,000股，占比41.0000%，出资方式为净资产折合股份，出资时间为2012 - 9 - 1[6] - 公司股份总数为138347826股，全部为普通股[8] - 公司净资产折合计为6000万美元，占比100%；杨璐、李亚斌等多人有对应净资产折股及占比[8] 公司决策与会议 - 2025年11月12日召开第五届董事会第八次会议，审议多项议案[2] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[26] - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[57] 重要事项审议标准 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[22] - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产10%以上、30%以下等事项[52] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[70] - 公司满足现金股利分配条件时，至少采用现金股利进行利润分配，最近三年现金分红总额不应低于最近三年年均净利润的30%[72] 章程与制度 - 公司将全面适应性修订《公司章程》[2] - 本次修订后公司不设监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[92] - 公司废止《监事会议事规则》，修订、制定部分内部管理制度，共涉及33项制度[94]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管不得转让本公司股份[3] - 离职后半年内董事和高管不得转让所持本公司股份[3] - 任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25% [6] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖本公司股票[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖本公司股票[5] 新增股份锁定 - 上市已满一年，董事和高管年内新增无限售条件股份按75％自动锁定[10] - 上市未满一年，董事和高管证券账户内新增本公司股份按100％自动锁定[10] 其他规定 - 董高需保证申报数据及时、真实、准确、完整[12] - 董高违规6个月内买卖股票董事会应收回所得收益并披露[12] - 董高持股及其变动比例达规定应履行报告和披露义务[13][14] - 董高从事融资融券交易应遵守规定并申报[14] - 董高应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[15] - 持股5%以上股东买卖公司股票参照相关规定执行[14] - 公司对董高股份转让有更严规定应申报披露，中结算深圳分公司锁定股份[15] - 锁定期间董高股份相关权益不受影响[15] - 本制度由董事会负责制定、修改、解释[16] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[17]

信息披露主体 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[6] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[41] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[50] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[51] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[5][7] 公告要求 - 公告文稿应使用中文，中外文本歧义时以中文为准[7] - 公司公告应加盖董事会公章并向深交所报备[7][8][14] 定期报告 - 公司定期报告包括年报、中报和季报[15] - 年报应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中报应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季报应在会计年度前第3个月、第9个月结束后1个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[16] - 公司半年度报告在拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形下应审计，季度报告财务资料一般无须审计[18] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[22] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[22] - 公司董事、高级管理人员应依法对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[23] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，特定情况应及时披露[24] - 公司未在规定期限披露定期报告等情况，股票及其衍生品种按规定停牌与复牌[25] 重大信息 - 重大信息包括业绩、收购兼并、股票发行等相关信息[3] - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露，如经营方针变化、董事等1/3以上监事或总经理变动等[25] - 控股股东或实际控制人对重大事件有书面告知及配合信息披露义务[28] - 公司在重大事项触及特定时点后需及时履行披露义务[28] - 已披露重大事件有进展或变化需及时披露[29] - 公司控股、参股公司重大事件影响股价时公司应披露[29] - 公司股本等重大变化时需披露权益变动情况[31] - 公司股票异常交易时需了解情况并披露[31] 其他规定 - 公司应采取措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露[11] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告，如净利润为负、与上年同期相比升降50％以上等[23] - 公司定期报告有编制、审议和披露程序[34] - 公司重大事件有报告、传递、审核和披露程序[36] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[39] - 公司子公司重大事件需向董事会秘书或信息披露管理部门报告[50] - 公司应在董事会决议解聘或不再续聘会计师事务所后及时通知[44] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[42] - 信息披露执行主体不得提供内幕信息[43] - 公司实行信息披露备查登记制度并记载活动详情[44][45] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[48] - 本制度由董事会负责解释并可修改报股东会批准[53] - 本制度自股东会审议通过后实施，修改时亦同[54]

会议时间 - 2025年11月12日审议通过召开2025年第五次临时股东大会议案[1] - 现场会议2025年11月28日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年11月21日[2] - 现场登记2025年11月27日8:30 - 11:30、13:00 - 16:30[6] - 异地股东传真与信函登记2025年11月27日17:00前送达[7] 会议相关 - 召开方式为现场表决与网络投票结合[2] - 提案2.00下子议案数为11个[3] - 提案1.00、2.01、2.02属特别决议事项，需三分之二以上通过[4] - 对中小投资者表决单独计票[5] - 网络投票代码350606，简称为金阳投票[11] 审议事项 - 需审议总议案及多项非累积投票提案[14] - 包括修订《公司章程》、续聘2025年度审计机构等[14][16] 其他 - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[16]

审计制度 - 制定审计委员会年报工作制度完善治理机制[2] - 制度自董事会审议通过之日起施行[13] 审计流程 - 审计委员会听取管理层生产经营和投融资汇报[4] - 财务总监提交审计工作安排及材料[4] - 审计委员会审阅财务报表并与事务所沟通[4] - 审计委员会表决财务报表并提交审核[5] - 审计委员会评价事务所并决定是否续聘[5] 内控评价 - 内部审计机构负责内控评价并出具报告[6] - 董事会审议年报时对内控评价报告形成决议[9]

独立董事职权 - 行使提议召开董事会会议等职权需全体独立董事过半数同意[4] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] 会议通知 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知独立董事[9] - 紧急情况经半数独立董事同意可豁免通知即时开会[10] 专门会议 - 需全体独立董事过半数出席方可举行，审议事项经半数通过[10] - 制作会议记录、形成书面决议，独立董事签字确认[10] 保密与制度执行 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[13] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[15] 制度制定 - 制度由董事会负责制定、修改、解释，审议通过后施行[16][17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%等属内幕信息[8] 登记报送规定 - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜，不能履职时由证券事务代表代行[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 公司在11种情形下需报备内幕信息知情人档案[16] 违规处理措施 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在二个工作日内报送情况及处理结果[12] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会将处分并报监管部门备案[21] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[29] - 为公司重大项目制作文件的机构及人员违规，公司可解除合同并报送处理[22] - 内幕信息知情人违规受处罚，公司将结果报监管部门备案并公告[32] 制度施行规则 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同[26]

业务内容 - 外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等[3] - 业务目的为锁定成本、规避和防范汇率、利率风险，禁止投机[3] 业务规则 - 交易合约外币金额不得超外币收付款、存款预测金额，交割日期需匹配[6] 管理机制 - 开展业务需成立工作小组，财务经办，内审监督[8] - 不同投资资金总额交易由不同层级审议[9] - 董事会授权董事长负责具体运作和管理[10] 操作要求 - 财务制订业务计划，内审至少每半年检查一次[10][13] - 参与人员须遵守保密制度，操作环节和人员应相互独立[15] 信息披露 - 业务经审议通过后及时披露，重大风险以临时公告披露[20][22] 制度相关 - 公司制度由董事会负责制定、修改、解释[23] - 制度自董事会审议通过之日起施行，修订亦同[24]