东莞金太阳研磨股份有限公司 章程 东莞金太阳研磨股份有限公司 二〇二五年十一月 第 1 页 共 54 页 章程 | | | | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | | 第一节 | 股东 | 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 22 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 26 | | | 第二节 | 董事会 | 30 | | | 第三节 | 独立董事 | | 35 | | 第四节 | 董 ...

第一章 总 则 第一条 为规范东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"）选聘执行 年报审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，视重要性程度可参照本制度执行。 东莞金太阳研磨股份有限公司会计师事务所选聘制度 东莞金太阳研磨股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘 请会计师事务所开展审计业务。 第二章 选聘的会计师事务所的资格要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； （三）熟悉国 ...

东莞金太阳研磨股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度 东莞金太阳研磨股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"）和其他 信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《东莞金太阳研磨 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证 券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披 露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施 内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致，在上市后拟增加暂 ...

东莞金太阳研磨股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办 法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《东莞 金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专款专用、专户存放、规范使用、如实 披露、严格管理的原则。 公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金 额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司负责建立健全募集资金存放、管理 ...

"控股子公司"与"参股公司"在本制度中合称"子公司"。 第三条 公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好指导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的股东代表、董事、高级 管理人员对本制度的有效执行负责。 东莞金太阳研磨股份有限公司子公司管理制度 东莞金太阳研磨股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"）子公司的 管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》以下 简称"《证券法》"、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）、《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指上市公司持有其超过 50%的股份，或 者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控 制的公司或其他主体。 本制度所称" ...

东莞金太阳研磨股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 东莞金太阳研磨股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬与考核委员会"），并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、 高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》 载明的其他高级管理人员。 第二章 人员 ...

报告主体 - 内部信息报告义务人含持有公司5%以上股份的其他股东等[3] 报告标准 - 重大交易达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准应报告[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[13] - 涉案超1000万元且占经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等应报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化应报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应报告[15] - 公司董事等关键人员辞任或被解聘应报告[15] - 公司业绩预告和盈利预测修正等重大事项应报告[18] - 公司发生重大亏损等重大风险事项应报告[19] - 控股股东拟转让股份或股份被禁止转让应报告[21] 报告流程 - 各部门及所属公司应在最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[23] - 各部门及所属公司应按规定报告重大信息事项进展情况[25] - 负有报告义务人员应在知悉信息当日报告，两天内提交书面文件[26] - 董事会秘书对重大信息分析判断，按规定履行信息披露义务[26] 资料要求 - 书面报送重大信息相关材料包含多方面内容[27] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[28] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 各部门、子公司负责人为内部信息报告第一责任人，指定联络人并备案[28] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规承担责任[29] - 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释，自审议通过之日起施行[33][34]

东莞金太阳研磨股份有限公司董事会审计委员会工作细则 东莞金太阳研磨股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功 能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关法律、法规、规范性文件及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"），并制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理 人员的董事组 成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。公司董事会 ...

东莞金太阳研磨股份有限公司委托理财管理制度 东莞金太阳研磨股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财 业务的管理，有效控制决策及执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"是指公司或控股子公司在国家政策允许及 有效控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 通过商业银行理财、证券公司理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理行 为。在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。 第三条 公司进行委托理财应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值 增值"的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。 第四条 公司使用暂时闲 ...

财务报告认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超10%且绝对金额超500万元为重大会计差错[5] - 会计差错直接影响盈亏性质为重大会计差错[5] 信息披露认定 - 涉及金额占净资产10%以上担保或或有事项为会计报表附注重大错误或遗漏[8] - 涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等为其他年报重大错误或遗漏[10] 业绩差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际不一致为业绩预告重大差异[11] - 预计业绩变动幅度或盈亏金额超20%为业绩预告重大差异[11] - 财务数据和指标差异达20%以上为业绩快报重大差异[12] 责任追究 - 违反法规或公司制度使年报出错要追究责任[14] - 公司有从重、从轻等不同处理情形[15][16] - 处罚前应保障责任人陈述和申辩权利[18] - 年报责任追究有六种主要形式[20] - 董高及子公司负责人追责可附带经济处罚[21] 制度相关 - 季度、半年度报告参照本制度执行[22] - 制度由董事会负责制定等[23] - 制度自董事会审议通过施行[24] - 制度文件日期为2025年11月13日[25]