投资审批 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况的对外投资需股东会审议批准[10][11] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上、低于50%等5种情况的对外投资需董事会审议批准[13] - 证券投资等无论金额大小均应提交董事会审议[16] - 对外投资（证券投资等除外）金额未达审议标准的，由董事长等审批[16] 决策与管理 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，未经授权其他部门和个人无权决定[18] - 董事会战略发展委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并监督执行进展[18] - 负责对外投资管理的部门为实施主要责任人[18] 评估与监督 - 对外投资项目初步意向提出后需经多环节评估，初审通过后报董事会或股东会决定[20] - 审计委员会、内部审计部门对投资项目进行监督，提出纠正意见[20] - 内部审计部门监督检查投资业务岗位设置等情况[21][22] 财务管理 - 财务部负责对外投资日常财务管理，确定项目后筹措资金并办理相关手续[25] - 实行严格借款、审批与付款手续[25] - 财务部审核对外投资资产处置相关资料并及时进行会计处理[24] 信息披露 - 董事会办公室按规定履行对外投资信息披露义务，未披露前知情人有保密责任[20] 投资处置 - 对外投资的收回、转让、核销等需提交公司股东会、董事会审议批准[27] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等全面清查，清算后资产和债权应及时收回入账[27] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[23] - 公司可在被投资单位经营期限届满等情况收回对外投资[28] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[30] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[32] - 制度由董事会负责解释，可修改并报股东会批准，规则经股东会审议通过后实施[32][33]

重大关联交易 - 总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易（提供担保除外）为重大关联交易[6][7] 独立董事任职资格 - 聘任不少于董事总人数三分之一，至少一名为会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或被交易所谴责通报者不得提名[14] 独立董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[16] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[19] 独立董事解职与补选 - 提前解职需披露理由，两次未出席可提议解除[19] - 辞职或解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[20][22] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意并披露[25] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事会议 - 专门会议由全体构成，过半数推举召集主持[27] 独立董事意见 - 发表意见应明确清晰，含重大事项并签字[29] - 两名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[29] 独立董事履职保障 - 履职信息披露公司不办，可申请或报告[30] - 每年现场工作不少于15日[30] - 工作记录及资料保存至少十年[34] - 公司保障知情权，人员不得阻碍[36] - 董事会秘书提供协助并办公告[33] - 行使职权费用公司承担[34] 独立董事津贴与责任 - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 不应从公司及其主要股东等获其他利益[37] - 可建立责任保险制度降低履职风险[38] 制度执行与解释 - 未尽事宜依相关法律和章程，不一致以其规定为准[40] - 董事会负责解释，可修改报股东会批准[40] - 股东会审议通过后实施，修改亦同[41]

审计部职责与报告 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，保持独立性[5] - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[7] - 至少每年提交内部控制评价报告和内部审计报告[7][9] 审计工作安排 - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后三个月提交年度报告[8] - 每季度至少检查一次货币资金内控，半年检查重大事件和大额资金往来[8][9] 审计流程与权限 - 实施审计前三个工作日送达通知书，特殊情况当天送达[15] - 董事会授予参与制度制定等多项权限[12] 资料保存与奖惩 - 审计工作相关文件保存十年[11][17] - 对突出人员奖励，违规人员及阻挠者处罚[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改、解释，按法规和章程执行[21][22] - 自董事会审议通过之日起施行[23]

总经理权限 - 审议低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易[6] - 审议涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[6] - 审议交易标的营收、净利润等多项低于一定比例或金额的事项[6] 组织架构 - 公司设1名总经理，由董事会决定聘任或解聘[4] - 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作[12] 会议安排 - 总经理办公会议一般每月召开一次，可临时召开[18] 决策流程 - 总经理对所议事项决策原则上采纳多数人意见[22] - 会议主持人作结论性发言作为决议并提执行要求[22] 汇报要求 - 总经理需向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏等情况[26] - 按要求向专门委员会报告工作，十日内完成汇报[25][27] 细则施行 - 本细则自公司董事会审议通过之日起施行[32]

董事会秘书任职要求 - 最近三十六个月受证监会处罚、交易所谴责或三次以上通报批评人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构、交易所沟通联络[8] - 负责公司信息披露事务[9][10] - 特定采访调研后五个工作日内报送书面记录备案[12] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] - 连续三月以上不能履职，董事会一月内解聘[17] 其他规定 - 聘任秘书同时聘任证券事务代表[15] - 离任前接受审查并移交文件事项[18] - 空缺时指定人员代行并公告，超三月董事长代行[18] - 董事会决议违法致损，秘书履职可免责[20] - 制度由董事会制定、修改、解释[23] - 制度自董事会审议通过施行[24]

子公司定义 - 控股子公司指上市公司持股超50%或能实际控制的公司，参股公司指持股未达50%且无实际控制权的公司[2] 子公司设立与投资变动 - 子公司设立须符合国家产业政策和公司战略，要进行投资论证并经公司批准[5] - 子公司投资变动包括中止或终止经营、增减股权等，股权变动要符合公司战略并按规定披露信息[8] 子公司股权与交易管理 - 公司转让子公司股权要对受让方尽职调查，证券部拟定建议书报董事会或股东会审批[8] - 控股子公司交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议，要及时向公司提供经营等信息[13] - 控股子公司与关联方关联交易按公司关联交易披露，重大事项需公司审核同意并经股东会审议通过[13] 子公司人员管理 - 公司按法律程序和章程委派或推荐人员到控股子公司，人员要符合任职条件[17] - 公司派往子公司人员有依法履职、督促合规经营等职责，重大会议按公司意见表决并汇报情况[19] - 公司委派董事按公司意见在任职公司董事会表决[20] - 公司委派股东代表按公司指示在控股子公司股东会行使表决权[20] - 公司委派或推荐监事应检查子公司财务并向公司汇报[21] 子公司财务与信息管理 - 控股子公司应于每月15日前向公司递交月度财务报表[26] - 控股子公司发生重大事项时应在1个工作日内报告公司董事会[35] - 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策和会计制度[25] - 控股子公司负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排[27] - 控股子公司原则上不进行衍生产品投资，需经股东会批准[31] - 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司[33] 子公司内部管理与审计 - 控股子公司内部管理机构设置应报备公司证券部[23] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，审计内容包括多方面[39] - 控股子公司接到审计通知后要做好准备，相关人员需全力配合[39] - 控股子公司高管调离时要实施离任审计并签字确认[39] - 经董事会批准的审计意见和决定，子公司必须执行并完善制度[39] 参股公司管理 - 参股公司应健全治理结构，公司通过股东代表及推荐人员管理[42] - 参股公司重大事项决策，股东派出人员要征求公司意见并按指示表决[44] - 派出董事、监事督促参股公司向财务部提供财报和年报[44] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，抵触时及时修订[46] - 制度由董事会制定、修改、解释，自审议通过之日起施行[47][48]

公司基本信息 - 公司于2017年2月8日在深交所创业板上市，首次发行2230万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为138347826元，股份总数为138347826股，均为普通股[7][14] 股东信息 - 胡秀英持有2460万股，占比41.0000%；杨璐持有8753400股，占比14.5890%；李亚斌持有2945700股，占比4.9095%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的百分之二十五，上市交易之日起一年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会收回短线交易收益，未执行可起诉[26] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可对相关违法事项提起诉讼[34][35] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[44][45] - 特定对外财务资助和担保行为须经股东会审议[47][52] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[53] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[110] - 董事会每年度至少召开两次会议[121] 独立董事规定 - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3，其中至少有一名会计专业人士[130] - 独立董事连任时间不得超六年[142] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[144] - 审计委员会每季度至少开一次会[145] 公司高管 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会聘任或解聘[152] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[153] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[162] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[162] 利润分配比例 - 最近三年现金分红总额应不低于最近三年年均净利润的30%[169] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[171] 公司合并、分立与增减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[194] - 公司分立、减少注册资本应通知债权人并公告[196][197]

募集资金支取与专户管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[10] - 公司募集资金专项账户数量原则上不超募集资金投资项目个数[8] 募集资金使用规则 - 公司使用募集资金应与招股书或募集说明书承诺一致，不得擅自改变用途[13] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理和临时补充流动资金，期限均不得超12个月[20] - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%，可免于特定程序，年报披露使用情况[29] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[29] 募集资金投资项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目可行性等[15] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[33] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施置换[16] 信息披露与核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[31] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[34] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，可修改并报股东会批准[37] - 本制度自股东会审议通过后实施，修改时亦同[38]

制度适用范围 - 制度用于规范公司及子公司信息披露暂缓、豁免行为[2][3] 披露豁免情况 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露后续要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[11] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[8] - 应在报告公告后十日内报送相关登记材料[8] 制度施行 - 制度由董事会负责制定、修改、解释，自审议通过之日起施行[12][13]

选聘程序 - 选聘会计师事务所应遵守制度、履行程序并披露信息[2] - 需经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[3] 聘用规则 - 聘用期一年，期满可续聘且无需走选聘程序[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[12] 监督处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[15] - 事务所严重违规，股东会决议重新选聘[17]