董事提名 - 董事会、1%以上股份股东有权提名非独立董事候选人[6] - 董事候选人简历应包含在5%以上股东等单位工作情况[9] 董事选举 - 选举独董、非独董时，股东选票数分别按对应规则计算[12] - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份总数二分之一[14] - 当选人数不足有不同补选和重选规则[14][15]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] 提议与通知 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 持股1%以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与股东会召开日间隔2 - 7个工作日[17] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 一年内购买、出售重大资产或担保超近一期经审计总资产30%需特别决议[35] - 分拆子公司上市等提案需双三分之二以上通过[35] 投票权征集与制度 - 董事会等可公开征集股东投票权[36] - 单一股东权益达30%以上或选两名以上独立董事时应实行累积投票制[37] - 股东超比例买入股份36个月内不得行使表决权[37] 信息披露与保存 - 股东会决议及法律意见书应在结束当日披露[41] - 会议记录保存不少于10年[42] 方案实施与撤销 - 派现等提案应在会后2个月内实施[42] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[43] 规则说明 - “以上”“以内”包括本数，“过”等不含本数[46]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应经股东会审议[9][10] - 股东会授权董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上低于50%等情况行使审议职权[12] 借款审批 - 公司一年内借款金额超最近一期经审计总资产30%的事项由董事会提预案报股东会审议[14] - 借款金额超最近一期经审计总资产10%但在30%以下的事项由董事会审议[14] - 借款金额在最近一期经审计总资产10%以下的事项由董事长审批[14] 投资审批 - 投资总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额50％以上且金额超5000万元由股东会审议[14] - 投资总额占公司最近一个会计年度经审计净资产总额30%以上且金额超5000万元由董事会审议[14] - 投资总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额10%以上且金额超1000万元由董事长审批[14] - 投资总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额不超10%或金额不超1000万元由总经理办公会研究后总经理签字或授权执行[14] 证券投资 - 公司进行证券投资等事项均应提交董事会审议，按规定应提交股东会的还需提交[14] 原材料购买审批 - 购买大宗原材料等交易金额占最近一个会计年度经审计总资产30％以上且超1.5亿元，由董事会审议批准[16] - 交易金额占最近一个会计年度经审计资产总额5％以上且超1000万元，由董事长审批[16] - 交易金额占最近一个会计年度经审计资产总额不超5%或金额不超1000万元，由总经理办公会研究后总经理签字或授权执行[16] 产品出售审批 - 出售产品等交易金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且超2亿元，由董事会审议批准[16] - 交易金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产30%以上且超5000万元，由董事长审批[16] - 交易金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产10%以上且超3000万元，由总经理审批[16] - 交易金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产不超10%或金额不超3000万元，由主管副总经理审批[16] 制度实施与修改 - 公司董事会审计委员会负责监督本制度实施[18] - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[11] - 本制度自股东会审议通过后实施，修改时亦同[21]

关联定义 - 关联法人包含持有公司 5%以上股份的法人或组织及其一致行动人[6] - 关联自然人包含直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人[8] 关联交易规定 - 关联交易指公司或子公司与关联人间转移资源或义务事项，含购售资产等[12][13] - 关联交易应合法合规、定价公允、程序合法[14][15] - 公司应防止关联人干预经营、占用转移资源[15][16] 决策表决要求 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[19] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决[19] - 董事会审议需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议，关联股东不参与投票表决[21] 披露审议标准 - 公司与关联自然人发生 30 万元以上关联交易应及时披露[34] - 与关联法人发生 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上应披露[34] - 与关联人发生 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上提交股东会审议[24] 其他规定 - 公司及时更新关联人名单报证券交易所备案[10] - 审计委员会督导内审至少每半年检查重大事件实施情况[28] - 未获事前批准的关联交易，60 日内履行批准程序[29] - 关联交易决策记录等文件保管 10 年[32] - 公司为关联人担保均经董事会审议后提交股东会[30] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[32] - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[40] - 制度由董事会负责解释，修改报股东会批准[40] - 制度自股东会审议通过后实施，修改亦同[41]

会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[8][9] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[11] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[15] - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前三日书面通知[17] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行[30] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[31] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在下一工作日之前通知[33] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保和对外财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[34] 特殊情况处理 - 董事回避表决时，过半数非关联关系董事出席可举行会议，决议需非关联关系董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[36][37] - 提案未获通过，条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[40] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[41][42] 会议记录与执行 - 董事会会议记录应包含多方面内容，出席董事等应签名并妥善保存[44][45] - 董事长督促决议执行，检查情况并通报，执行不一致或有重大风险时召集董事会审议[50] - 董事长定期向高级管理人员了解决议执行情况[51] 档案保存与规则说明 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[52][53] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数，由董事会解释并可修改报股东会批准[55] - 规则自股东会审议通过后实施，修改时亦同[56]

投资审批 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况的对外投资需股东会审议批准[10][11] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上、低于50%等5种情况的对外投资需董事会审议批准[13] - 证券投资等无论金额大小均应提交董事会审议[16] - 对外投资（证券投资等除外）金额未达审议标准的，由董事长等审批[16] 决策与管理 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，未经授权其他部门和个人无权决定[18] - 董事会战略发展委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并监督执行进展[18] - 负责对外投资管理的部门为实施主要责任人[18] 评估与监督 - 对外投资项目初步意向提出后需经多环节评估，初审通过后报董事会或股东会决定[20] - 审计委员会、内部审计部门对投资项目进行监督，提出纠正意见[20] - 内部审计部门监督检查投资业务岗位设置等情况[21][22] 财务管理 - 财务部负责对外投资日常财务管理，确定项目后筹措资金并办理相关手续[25] - 实行严格借款、审批与付款手续[25] - 财务部审核对外投资资产处置相关资料并及时进行会计处理[24] 信息披露 - 董事会办公室按规定履行对外投资信息披露义务，未披露前知情人有保密责任[20] 投资处置 - 对外投资的收回、转让、核销等需提交公司股东会、董事会审议批准[27] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等全面清查，清算后资产和债权应及时收回入账[27] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[23] - 公司可在被投资单位经营期限届满等情况收回对外投资[28] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[30] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[32] - 制度由董事会负责解释，可修改并报股东会批准，规则经股东会审议通过后实施[32][33]

重大关联交易 - 总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易（提供担保除外）为重大关联交易[6][7] 独立董事任职资格 - 聘任不少于董事总人数三分之一，至少一名为会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或被交易所谴责通报者不得提名[14] 独立董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[16] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[19] 独立董事解职与补选 - 提前解职需披露理由，两次未出席可提议解除[19] - 辞职或解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[20][22] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意并披露[25] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事会议 - 专门会议由全体构成，过半数推举召集主持[27] 独立董事意见 - 发表意见应明确清晰，含重大事项并签字[29] - 两名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[29] 独立董事履职保障 - 履职信息披露公司不办，可申请或报告[30] - 每年现场工作不少于15日[30] - 工作记录及资料保存至少十年[34] - 公司保障知情权，人员不得阻碍[36] - 董事会秘书提供协助并办公告[33] - 行使职权费用公司承担[34] 独立董事津贴与责任 - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 不应从公司及其主要股东等获其他利益[37] - 可建立责任保险制度降低履职风险[38] 制度执行与解释 - 未尽事宜依相关法律和章程，不一致以其规定为准[40] - 董事会负责解释，可修改报股东会批准[40] - 股东会审议通过后实施，修改亦同[41]

审计部职责与报告 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，保持独立性[5] - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[7] - 至少每年提交内部控制评价报告和内部审计报告[7][9] 审计工作安排 - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后三个月提交年度报告[8] - 每季度至少检查一次货币资金内控，半年检查重大事件和大额资金往来[8][9] 审计流程与权限 - 实施审计前三个工作日送达通知书，特殊情况当天送达[15] - 董事会授予参与制度制定等多项权限[12] 资料保存与奖惩 - 审计工作相关文件保存十年[11][17] - 对突出人员奖励，违规人员及阻挠者处罚[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改、解释，按法规和章程执行[21][22] - 自董事会审议通过之日起施行[23]

董事会秘书任职要求 - 最近三十六个月受证监会处罚、交易所谴责或三次以上通报批评人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构、交易所沟通联络[8] - 负责公司信息披露事务[9][10] - 特定采访调研后五个工作日内报送书面记录备案[12] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] - 连续三月以上不能履职，董事会一月内解聘[17] 其他规定 - 聘任秘书同时聘任证券事务代表[15] - 离任前接受审查并移交文件事项[18] - 空缺时指定人员代行并公告，超三月董事长代行[18] - 董事会决议违法致损，秘书履职可免责[20] - 制度由董事会制定、修改、解释[23] - 制度自董事会审议通过施行[24]

总经理权限 - 审议低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易[6] - 审议涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[6] - 审议交易标的营收、净利润等多项低于一定比例或金额的事项[6] 组织架构 - 公司设1名总经理，由董事会决定聘任或解聘[4] - 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作[12] 会议安排 - 总经理办公会议一般每月召开一次，可临时召开[18] 决策流程 - 总经理对所议事项决策原则上采纳多数人意见[22] - 会议主持人作结论性发言作为决议并提执行要求[22] 汇报要求 - 总经理需向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏等情况[26] - 按要求向专门委员会报告工作，十日内完成汇报[25][27] 细则施行 - 本细则自公司董事会审议通过之日起施行[32]