2022年度合并及母公司财务报系 审计报告书 中共年会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址:北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 - 邮编:100073 电话:(010)51423818 传真:(010) 51423816 6-1-1 | 一、审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 三、审计报告附送 | | | 1. 合并及母公司资产负债表 | 1-4 | | 2. 合并及母公司利润表 | 5-6 | | 3. 合并及母公司现金流量表 | 7-8 | | 4. 合并股东权益变动表 | 9-10 | | 5. 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | 6. 财务报表附注 | 1-79 | | 三、审计报告附件 | | | 1. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件 | | 6-1-2 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 目 录 2. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGH ...

（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层） 股票简称：宣亚国际 股票代码：300612 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（修订稿） 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（修订稿） 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列 ...

中德证券有限责任公司 关于 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层） 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（修订稿） 声 明 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"保荐人"、"本保荐机 构"）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"发行人"、"宣 亚国际"、"公司"）的委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机 构。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注 册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。 3-3-1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 第一节 | 发行人基本情况 5 | | | 一、发行人 ...

之回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层） 二〇二三年九月 股票简称：宣亚国际 股票代码：300612 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 审核问询函回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2022年 8月 19日出具的《关于宣亚国际营销科技（北京）股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020196号） （以下简称"问询函"）的要求，发行人宣亚国际营销科技（北京）股份有限公 司（以下简称"宣亚国际"、"发行人"或"公司"）会同保荐机构中德证券有限 责任公司（以下简称"中德证券"、"保荐机构"）、发行人律师北京德恒律师事 务所（以下简称"发行人律师"）、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"发行人会计师"）对审核问询函中提出的问题进行了逐项 核实和落实，同时按照审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改和补充， 具体回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《宣亚国际营销科技（北京）股份有限 公司 2021 ...

北京德恒律师事务所 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领 域的反垄断指南》等相关文件规定之 专项核查报告（二次修订稿） 北京德恒律师事务所 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济 领域的反垄断指南》等相关文件规定之 专项核查报告（二次修订稿） 德恒 01F20211534-0025 号 致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的 反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告（二次修订稿） 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）根据与宣亚国际营销科技（北京） 股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"宣亚国际"）签订的《专项 法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简 称"本次发行"）的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行注册管 理办法》等 ...

中德证券有限责任公司 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的 反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告 （修订稿） 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"保荐机构"）作为宣亚 国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"宣亚国际"、"公司"或"发 行人"） 2021 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票的保荐机构，根据 深圳证券交易所上市审核中心《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020196 号）（以下简 称"《问询函》"）的要求，对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台 经济领域的反垄断指南》（以下简称"《反垄断指南》"）等相关规定进行了核 查，并出具如下专项核查意见： 一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网 站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规 定的"平台经济领域经营者" （一）平台经济领域经营者的定义 《反垄断指南》第二条规定："（一）平台，本指南所称平台为互联网平台， 是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或 ...

公司经营情况 - 公司2023年上半年营业收入为440,625,025.16元，同比增长4.97%[11] - 公司主营业务包括互联网营销、数字营销等，其中互联网营销收入占比77.88%[18] - 公司持续加大在AI、AIGC等新技术领域的研发投入，推出了OrangeGPT等新产品[1,16] - 公司在美国设立全资子公司宣亚美国，拓展海外市场[1] - 公司控股子公司橙色未来和金色区块在报告期内实现较快发展[1] - 公司巨浪技术平台持续优化升级，为公司主营业务提供有力支撑[1] 财务情况 - 公司营业收入为4.41亿元，同比增长4.97%[23] - 公司营业成本为3.65亿元，同比增长12.88%[23] - 公司销售费用为4,092万元，同比增长44.75%[23] - 公司财务费用为354万元，同比增长65.42%[23] - 公司所得税费用为296万元，同比下降47.74%[24] - 公司研发投入为232万元，同比下降66.07%[24] - 公司汽车行业营业收入为3.83亿元，同比增长21.72%，毛利率为14.17%[25] 资产负债情况 - 公司2023年6月30日的货币资金为5,892.02万元[112] - 公司2023年6月30日的应收账款为32,890.29万元[112] - 公司2023年6月30日的存货为12,017.47万元[112] - 公司2023年6月30日的长期股权投资为8,910.20万元[113] - 公司2023年6月30日的短期借款为10,113.16万元[113] - 公司2023年6月30日的应付账款为14,014.36万元[113] - 公司2023年6月30日的合同负债为3,187.91万元[113] - 公司2023年6月30日的股本为15,903.99万元[114] - 公司2023年6月30日的未分配利润为13,351.20万元[114] - 公司2023年6月30日的归属于母公司所有者权益合计为32,889.22万元[114] 现金流情况 - 公司2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为-972.38万元，同比减少331.84%[11] - 公司2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为1,911.33万元[122] - 公司2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-548.24万元[122] - 公司2023年半年度现金及现金等价物净增加额为-1,154.93万元[122] 公司治理 - 公司董事会、监事会及高管人员对半年报内容的真实性、准确性和完整性负责[2] - 公司严格规范股东大会的召集、召开及表决程序，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与[47] - 公司通过网上业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台[48] - 公司注重人才培养，不断完善职业培训制度，积极开展培训，提升员工素质，为员工发展提供更多机会[48] - 公司遵循"平等、互利"原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系[48] 风险因素 - 公司所属互联网营销行业发展迅速，但监管政策不断更新可能对公司运营提出更高要求[1] - 公司技术平台及产品存在被其他新技术替代的风险[1] - 公司需准确判断市场发展趋势以保持产品创新能力，否则可能削弱公司竞争优势[1] - 公司主要供应商和客户集中度较高，存在经营业绩受到重大不利影响的风险[1,2] - 公司面临人才流失和人才短缺的风险，可能对公司持续经营产生影响[1] - 市场竞争加剧可能导致公司毛利率下滑的风险[2] - 公司应收账款较大，存在无法按期收回的风险[2] - 公司参股公司经营不善可能导致长期股权投资减值[2] 其他事项 - 公司在报告期内完成注册地址变更[7][8] - 公司在报告期内未发生重大风险事项[2][3] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司持续深化党建工作与经营管理工作深度融合[16] - 公司党支部被街道工委授予2023年度"先进基层党组织"荣誉称号，公司党支部书记被街道商圈党委授予2023年度"优秀共产党员"荣誉称号[47] - 公司向特定对象发行股票募集资金建设全链路沉浸式内容营销平台[21]

北京德恒律师事务所 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见（三） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 一、《问询函》问题 | 1 4 | | --- | --- | | 二、《问询函》问题 | 3 40 | | 三、《问询函》问题 | 4 43 | 北京德恒律师事务所 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 向特定对象发行股票的补充法律意见（三） 北京德恒律师事务所 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见（三） 德恒 01F20211534-0020 号 致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任 发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行注册管理 办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，出具了《北京德恒律师 事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定 ...

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 010 - 51423818 传真（ f a x ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 6 报告期内，公司主要产品 ...