买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2024-070 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 2、在自查期间，另有 2 名拟激励对象的直系亲属在拟激励对象登记为内幕 信息知情人之后存在买卖公司股票的行为。经公司核查，该行为系基于公司公开 披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利 用内幕信息进行公司股票交易的情形。基于审慎原则，2 名拟激励对象自愿放弃 其激励对象资格，并承诺后续配合公司董事会按照相关法律、法规对本次激励计 划授予的激励对象名单及授予数量进行调整的工作。 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 31 日召开第五届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过 了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo. ...

激励计划流程 - 公司2024年10月31日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2024年11月1日披露激励计划草案及名单并内部公示[2] - 公示期为2024年11月1日至11月10日，方式为内部张贴[3][4] 激励对象核查 - 公示期满监事会未收到异议，核查激励对象信息[7][8] - 激励对象不包括特定人员，无不当情形，主体资格合法有效[10][11][12]

北京海润天睿律师事务所 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二零二四年十月 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869 致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受宣亚国际营销科技（北 京）股份有限公司（以下简称"宣亚国际"或"公司"）的委托，担任公司"2024 年限制性股票激励计划"（以下简称"本次激励计划"）的法律顾问。根据现行 有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《业务办理指南》"） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本激励计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本 ...

会议召开 - 宣亚国际第五届董事会第五次会议于2024年10月31日15:00召开[1] - 公司董事会提议于2024年11月20日14:30召开2024年第二次临时股东大会[17] 议案表决 - 《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三议案3票回避，4票赞成待股东大会审议[5][9][15] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》7票赞成通过[19] 信息披露 - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网[18]

激励计划股权分配 - 董事长任翔获授第一类100,000股、第二类550,000股，占比10.32%、0.36%[1] - 董事张二东获授第二类100,000股，占比1.59%、0.06%[1] - 董事杨扬获授第一类100,000股、第二类450,000股，占比8.73%、0.31%[1] - 副总裁张靖、王亚卓、汪晓文各获授第二类70,000股，占比1.11%、0.04%[1] - 67名核心骨干获授第一类200,000股、第二类4,326,500股，占比71.85%、2.51%[1] - 预留第二类263,500股，占比4.18%、0.15%[1] 激励计划总体情况 - 拟授予第一类400,000股、第二类5,900,000股，占比100%、3.50%[1] - 激励计划董事会决议日期为2024年10月31日[3]

| 20 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | --- | --- | --- | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 21 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上 | | | | 市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 | 是 | | | 形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符 | | | | 合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的 | | | | 比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本 | | | | 总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励 | 是 | | | 计划权益总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所涉及 | | | | 的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 20%及其计算方 | | | | 法的说明 | | | | （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的， 应当披露其姓名、职务 ...

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票630.00万股，约占公司股本总额18,010.4496万股的3.50%[8] - 首次授予限制性股票603.65万股，约占公司股本总额的3.35%，占拟授予总数的95.82%；预留26.35万股，约占公司股本总额的0.15%，占拟授予总数的4.18%[8] - 第一类限制性股票拟授予40.00万股，约占公司股本总额的0.22%；第二类限制性股票拟授予590.00万股，约占公司股本总额的3.28%[8][9] - 首次授予的激励对象共计73人，占公司目前员工总数343人的21.28%[10][34] - 激励计划有效期最长不超过36个月[11] 授予价格与时间安排 - 第一类和首次授予的第二类限制性股票授予价格均为8.07元/股[11] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[83] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月[48] 业绩考核目标 - 2025年毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%，毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元[13][60][102] - 2026年毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%，毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[13][60][102] 权益调整与成本摊销 - 资本公积转增股本等情况，第一、二类限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[66][67][108][113] - 公司向激励对象授予第一类限制性股票40.00万股，预计授予的权益费用总额为328.80万元；2024 - 2026年成本摊销分别为20.55万元、232.90万元、75.35万元[74][76] - 公司向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，首次授予563.65万股，预计首次授予的权益费用总额为4,765.33万元；2024 - 2026年摊销成本分别为296.56万元、3,362.68万元、1,106.09万元[127][129] 激励对象获授情况 - 董事长任翔获授第二类限制性股票55.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的8.73%，占草案公布日股本总额的0.31%[78] - 董事张二东获授第二类限制性股票10.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的1.59%，占草案公布日股本总额的0.06%[78] - 董事杨扬获授第二类限制性股票45.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的7.14%，占草案公布日股本总额的0.25%[78] - 副总裁张靖、王亚卓、汪晓文各获授第二类限制性股票7.00万股，均占本激励计划拟授出全部权益数量的1.11%，占草案公布日股本总额的0.04%[78] - 67名核心骨干（业务）人员获授第二类限制性股票432.65万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的68.67%，占草案公布日股本总额的2.40%[78] 其他规定 - 激励计划需经公司股东大会特别决议审议通过方可实施[17] - 公司不为激励对象获取权益提供贷款及财务资助，包括担保[10] - 激励对象若因信息披露问题不符合权益安排，应返还全部利益[16] - 激励对象个人考核评价结果为A、B、C、D等级时，个人层面解除限售/归属比例分别为100%、80%、60%、0%[62][104] - 公司发生合并、分立或控制权变更，董事会决定是否终止激励计划[154][155]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票630.00万股，约占公司股本总额18,010.4496万股的3.50%[8][42] - 首次授予限制性股票603.65万股，约占公司股本总额的3.35%，占拟授予总数的95.82%[8][42] - 预留26.35万股，约占公司股本总额的0.15%，占拟授予总数的4.18%[8][42] - 第一类限制性股票激励计划拟授予40.00万股，约占公司股本总额的0.22%[8][42] - 第二类限制性股票激励计划拟授予590.00万股，约占公司股本总额的3.28%[9][43] - 首次授予激励对象共计73人，占公司目前员工总数343人的21.28%[10][36] - 激励计划有效期最长不超过36个月[11][46][85] 授予价格与时间 - 第一类和首次授予的第二类限制性股票授予价格均为8.07元/股[11][55][93] - 授予价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（每股8.07元）和前120个交易日均价的50%（每股7.38元）中的较高者[56][95] - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后，公司将在60日内按规定向激励对象首次授予权益并完成相关程序[17][47][135] - 预留授予日在股东大会审议通过后12个月内确认[86] 解除限售/归属条件与比例 - 2025年第一个解除限售/归属期，毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%，毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元[13][62][105] - 2026年第二个解除限售/归属期，毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%，毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[13][62][105] - 公司层面解除限售/归属比例取毛利率增长率、毛利润增长率、净利润增加额对应比例的孰高值[13][63] - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D四个等级，对应个人层面解除限售/归属比例为100%、80%、60%、0%[65][107] 激励对象获授情况 - 董事长、首席执行官任翔获授第二类限制性股票55.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的8.73%，占草案公布日股本总额的0.31%[81] - 董事张二东获授第二类限制性股票10.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的1.59%，占草案公布日股本总额的0.06%[81] - 董事杨扬获授第二类限制性股票45.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的7.14%，占草案公布日股本总额的0.25%[81] - 副总裁、财务总监张靖等多人分别获授第二类限制性股票7.00万股[81] - 核心骨干（业务）人员67人获授第二类限制性股票432.65万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的68.67%，占草案公布日股本总额的2.40%[81] 费用与成本 - 公司向激励对象授予第一类限制性股票40.00万股，预计授予的权益费用总额为328.80万元[77] - 2024 - 2026年第一类限制性股票摊销成本分别为20.55万元、232.90万元、75.35万元[77][79] - 公司向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，首次授予563.65万股，预计首次授予的权益费用总额为4,765.33万元[130] - 2024 - 2026年第二类限制性股票摊销成本分别为296.56万元、3,362.68万元、1,106.09万元[132] 其他规定 - 激励对象若因信息披露问题导致不符合权益安排，应返还全部利益[16] - 公司不为激励对象获取权益提供贷款及财务资助，包括担保[10] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[53][92] - 激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[11] - 激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件[19]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于2024年11月20日14:30召开[1] - 现场会议召开时间为2024年11月20日14:30，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年11月15日[3] 投票相关 - 提案需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[5] - 交易系统投票代码为350612，投票简称为宣亚投票[11] 参会登记 - 现场参会登记时间为2024年11月19日9:30 - 12:30，13:30 - 17:30[6] 提案内容 - 提案编码100为总议案：除累积投票提案外的所有提案[17] - 非累积投票提案含激励计划、考核管理办法等议案[17]

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年十月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | | --- | --- | | 第二章 释 义 5 | | | 第三章 基本假设 7 | | | 第四章 本激励计划的主要内容 8 | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源 | 8 | | 二、拟授予的限制性股票数量 | 8 | | 三、限制性股票激励计划的相关时间安排 | 9 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | 13 | | 五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 | 14 | | 六、本激励计划的其他内容 | 22 | | 第五章 独立财务顾问意见 23 | | | 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 23 | | 二、关于宣亚国际实行本激励计划可行性的核查意见 | 23 | | 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 | 24 | | 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 | 25 | ...