人员提名 - 肖振祥被提名为宣亚国际第五届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东会通知发出日，肖振祥未取得独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 肖振祥承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1] - 肖振祥作出承诺的日期为2025年11月21日[3]

人员提名 - 肖振祥被提名为宣亚国际第五届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[21][22][23] - 承诺参加培训获资格证且任职公司不超三家[7][36] - 连续任职不超六年，履职有时间精力[37][39] - 保证声明真实准确，不符资格及时报告[38][39] - 辞职导致比例不符或缺专业人士将持续履职[39]

独立董事提名 - 公司董事会提名肖振祥为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[6] - 被提名人具备基本知识和五年以上工作经验[15] 任职资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[18][20] - 被提名人及其关系人无任职、业务关联[17][23] - 被提名人近十二个月无不适任情形[24] 兼任限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[33]

关联交易预计 - 2026年公司与云阙智能预计关联交易合计不超2500万元[3] - 2025年预计与云阙智能关联交易不超2000万元，已发生850.16万元[3] 云阙智能财务数据 - 2024年底总资产1523.59万元、净资产592.47万元[9] - 2025年9月30日总资产1888.23万元、净资产1129.82万元[9] - 2024年度营业收入908.39万元、净利润 - 570.51万元[9] - 2025年1 - 9月营业收入440.02万元、净利润 - 637.65万元[9] 议案通过情况 - 2025年11月21日董事会7票赞成通过2026年度关联交易预计议案[2] - 2025年11月21日独立董事全票同意该议案[15] - 保荐机构对2026年关联交易事项无异议[17]

人员变动 - 独立董事张鹏洲任期届满离任，不再担任公司任何职务[1] - 董事会提名肖振祥为第五届董事会独立董事候选人[4] 候选人情况 - 肖振祥未取得资格证书，承诺参加培训获取[4] - 肖振祥符合任职条件，无股份和关联关系[8] 津贴安排 - 独立董事津贴2025年按实际任职月数折算[4]

担保情况 - 公司为北京云柯提供1000万元连带责任保证，占最近一期经审计净资产2.09%[1][2] - 公司及控股子公司担保额度14800万元，占比30.86%，担保余额2800万元，占比5.84%[9] 北京云柯财务 - 2024年营收21286385.89元，净利润 -1234828.29元[5] - 2025年1 - 9月营收1775896.21元，净利润 -1138198.89元[5] - 2025年9月30日净资产3333023.07元[5]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行21,064,521股A股，发行价14元/股，募集资金总额294,903,294元，净额284,343,388.29元[1] - 截至2025年11月21日，已使用9,339.79万元，未使用20,267.77万元，占总额比例68.73%[3][5] 项目调整 - 原“全链路沉浸式内容营销平台项目”计划投资总额调为18,292.44万元，使用募集资金调为3,836.50万元，预计税后内部收益率15.52%，税后静态投资回收期6.61年[4][9] - 终止“巨浪技术平台升级项目”，该项目总投资额7105.45万元，拟投入募集资金5500万元，建设期2年[4][12] - 新增“Infinity Agent - AI营销智能体交互中心建设项目”，计划投资17,702.89万元，使用募集资金13,932.89万元，预计税后内部收益率10.96%，税后静态投资回收期7.63年[5][25] 项目投资占比 - 变更后“全链路沉浸式内容营销平台项目”投资进度0.38%，“巨浪技术平台升级项目”0.02%，“补充流动资金”100%[6] - “Infinity Agent - AI营销智能体交互中心项目”拟投入募集资金占比48.96%，“全链路沉浸式内容营销平台项目”占比13.48%，“补充流动资金”占比37.56%[6] 项目投入明细 - 巨浪技术平台升级项目场地投入150.84万元，占比2.12%，拟用募集资金72万元；设备投入4044.48万元，占比56.92%，拟用募集资金4044.48万元；软件投入1398.53万元，占比19.68%，拟用募集资金1383.52万元；开发费用1280万元，占比18.01%，不使用募集资金；网络带宽及服务器托管费用231.6万元，占比3.26%，不使用募集资金[13] - “营销智能体交互中心”项目场地投入13500万元，占募集资金使用比重78.95%；设备投入2667.77万元，占比19.15%；软件投入65.95万元，占比0.47%；网络带宽及云服务费用199.28万元，占比1.43%[26] - “全链路沉浸式内容营销平台项目”场地投入3823.77万元，占募集资金使用比重50.72%；设备投入840.50万元，占比21.91%；软件投入1050万元，占比27.37%[31] 项目时间与地点 - 全链路沉浸式内容营销平台和巨浪技术平台项目预定可使用日期延至2027年3月3日[15] - “营销智能体交互中心”项目建设期预计2年，建设启动时间节点设为T，地点在北京[26] - “全链路沉浸式内容营销平台项目”拟分两阶段推进，先在重庆、西安建直播中心，成熟后在其他十一个城市推广，实施主体为公司全资子公司北京星声场网络科技有限公司及其下属全资子公司[32][30] 项目保障与风险 - AI大模型技术进步为项目提供底层技术保证，公司持续研发投入，具备技术平台研发优势及多元应用场景定制化解决方案能力，在汽车新零售领域有全链条服务能力和全流程智能化赋能经验，为项目提供能力保障[28][29][34] - 项目建设可能受宏观政策等因素影响致进度不及预期，汽车行业发展态势影响公司经营，公司将强化跟踪管理、提升竞争力应对[39][40] 决策审批 - 2025年11月21日，公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过变更募集资金用途议案，保荐机构认为符合规定，无异议，尚需提交公司股东会审议[42][43][44]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会12月8日14:30召开[1][2] - 采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间有规定[2] - 股权登记日为2025年12月3日[2][3] 提案内容 - 会议审议补选独立董事、变更募资用途等议案[4] 参会登记 - 现场参会登记时间为2025年12月5日特定时段[5] 其他信息 - 会议地点在北京市朝阳区相关地址[3][5][6] - 投票代码为350612，简称为宣亚投票[12]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年11月21日上午11:00召开，7名董事全参会[2] - 董事会提议于2025年12月8日14:30召开2025年第二次临时股东会[16][18] 议案表决 - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》7票赞成通过[4] - 《关于变更部分募集资金用途的议案》7票赞成，待临时股东会审议[11][12] - 同意为北京云柯网络科技有限公司提供担保，7票赞成[13][15] 人事提名 - 提名肖振祥为第五届董事会独立董事候选人，待临时股东会审议[5][8]

募集资金用途变更 - 公司拟调整原募投项目"全链路沉浸式内容营销平台项目"建设内容，计划投资总额调整为1.83亿元，其中计划使用募集资金3836.5万元 [1] - 公司终止实施原募投项目"巨浪技术平台升级项目" [1] - 公司新增募投项目"Infinity Agent-AI营销智能体交互中心建设项目"，计划投资总额为1.77亿元，其中计划使用募集资金1.39亿元 [1] 流动资金补充 - 公司计划将未使用的募集资金2498.38万元用于永久补充流动资金 [1] 审议程序 - 本次变更尚需提交公司股东会审议 [1]