证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-003 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会第七次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 1 月 20 日 10:30 在公司 1 层会议 室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2025 年 1 月 16 日以电子邮件的方式 通知全体董事。根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》规定，本次董事会 会议经全体董事一致同意豁免提前 5 日通知的要求，故本次会议通知时间符合相 关规定。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事闫贵忠先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、 高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议表决结 果合法有效。 二、董事会会议审议情况 审议通过了《关于为二级全 ...

培训相关 - 中德证券是宣亚国际2021年定增保荐机构[2] - 2025年1月10日开展2024年度持续督导培训[2] - 培训对象为公司董监高及中层以上人员[3] - 围绕现金分红和并购重组政策展开培训[4] - 结合法规和案例解读并进行廉洁从业宣导[5] 报告相关 - 报告于2025年1月17日签章[8]

限制性股票授予情况 - 第一类限制性股票授予登记人数为4人，数量为35.00万股，授予价格为8.07元/股[2] - 董事长任翔和董事杨扬各获授10.00万股，核心骨干（业务）人员2人共获授15.00万股[7] - 第一类限制性股票激励计划有效期最长不超过36个月[7] - 第一个解除限售期自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%[10] - 第二个解除限售期自授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%[10] 激励计划调整 - 拟首次授予激励对象人数由73人调整为71人，拟授予限制性股票数量由630.00万股调整为625.00万股[20] - 第一类限制性股票数量由40.00万股调整为35.00万股，第二类限制性股票数量总数不变为590.00万股[21] - 首次授予第二类限制性股票数量由563.65万股调整为558.00万股，预留第二类限制性股票由26.35万股调整为32.00万股[21] 资金与股本变动 - 截至2024年12月23日，公司收到4名激励对象35.00万股第一类限制性股票认购款2824500.00元，增加股本350000.00元，增加资本公积2474500.00元[22] - 本次定向发行第一类限制性股票筹集资金全部用于补充公司流动资金[23] - 第一类限制性股票授予日为2024年11月26日，上市日期为2025年1月9日[24] - 限售条件流通股本次变动前225000.00股，占比0.12%，本次增加350000.00股，变动后575000.00股，占比0.32%；无限售条件流通股本次变动前后均为179879496.00股，占比从99.88%变为99.68%；总股本本次变动前180104496.00股，本次增加350000.00股，变动后180454496.00股[25] - 激励计划第一类限制性股票授予登记完成后公司总股本由180,104,496股增至180,454,496股[28] 考核目标 - 激励计划2025 - 2026年分年度考核，2025年毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%，毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元；2026年毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%，毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[16] 其他 - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D四级，对应个人层面解除限售比例为100%、80%、60%、0%[18] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[11] - 授予前控股股东及实际控制人合计持股37,250,075股，占授予前股本总额20.68%；授予登记完成后控股股东及实际控制人合计持股37,250,075股，占授予后股本总额20.64%[28] - 参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月无买卖公司股票情况[29] - 备查文件包括北京兴华会计师事务所出具的《验资报告》和深圳证券交易所要求的其他文件[30]

资金管理 - 2024年8月22日通过用不超8000万元闲置募集资金现金管理议案，期限不超12个月[1] - 在中信建投证券开立专用结算账户，存管银行为招商银行[2] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益不可预期、操作和监控风险[3,4] - 风险控制措施包括遵守原则、多部门监督[5] 影响与文件 - 现金管理不影响运营及募投项目，可提高效率获回报[6] - 备查文件为机构账户信息表及三方存管协议[7]

资金管理 - 2024年8月22日通过用不超8000万元闲置募集资金现金管理议案，期限不超12个月[1] - 在申万宏源证券开立专用结算账户，存管银行为招商银行[2] 风险与原则 - 投资受宏观经济、市场波动、人员操作监控影响[4][5] - 遵守审慎原则，选低风险投资品种[6] 监督机制 - 财务部跟踪资金运作，内审部门定期审计，独董和监事会可监督检查[6] 资金使用影响 - 不影响公司运营及募投项目，可提高资金使用效率[7]

激励计划股权分配 - 董事长任翔获授第一类100,000股、第二类550,000股，占比10.40%、0.36%[1] - 董事张二东获授第二类100,000股，占比1.60%、0.06%[1] - 65名核心骨干获授第一类150,000股、第二类4,270,000股，占比70.72%、2.45%[1] 激励计划总体情况 - 拟授出第一类350,000股、第二类5,900,000股[1] - 拟授全部权益占股本总额3.47%[1]

激励计划时间线 - 2024年10月31日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[20] - 2024年11月1 - 10日公示激励对象名单，监事会无异议[21] - 2024年11月20日股东大会批准激励计划并授权董事会[22] - 2024年11月26日董事会和监事会调整名单及授予数量并通过首次授予议案[23] 激励计划数据 - 授予日为2024年11月26日，授予数量593.00万股，占股本总额3.29%[25] - 授予人数71人，授予价格8.07元/股，股票来源定向发行A股[25][26] - 第一类限制性股票授予35.00万股，占股本总额0.19%，4人获授[25] - 第二类限制性股票首次授予558.00万股，占股本总额3.10%，71人获授[25] 调整情况 - 激励对象人数由73人调为71人，授予数量由630.00万股调为625.00万股[33][34] 合规情况 - 任何激励对象累计获授股票未超股本总额1%，全部激励计划涉及标的股票总数未超20%[28][32] - 参与激励的董事、高管授予日前6个月无买卖公司股票情况[35] - 公司及激励对象未出现特定负面情形[37][38] - 独立财务顾问认为激励计划已取得必要批准与授权，授予事项合规[42]

担保情况 - 星言云汇为北京云柯与快手2025年协议担保，上限1000万元[2] - 担保生效后，星言云汇对北京云柯担保余额1000万元，占净资产4.11%[2][3] - 公司及子公司担保额度6700万元，占净资产27.52%[10] 北京云柯财务 - 2023年底资产2882.59万元、负债2311.99万元、净资产570.61万元[6] - 2024年9月资产1494.09万元、负债1027.13万元、净资产466.96万元[6] - 2023年营收7302.79万元、利润155.60万元、净利润150.90万元[7] - 2024年1 - 9月营收1655.56万元、利润 - 105.57万元、净利润 - 103.64万元[7]

激励计划流程 - 2024年10月31日审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2024年11月1 - 10日公示拟激励对象名单[3] - 2024年11月20日股东大会批准实施激励计划[4] - 2024年11月26日审议调整激励对象名单及授予数量等议案[5] 激励数据调整 - 激励对象人数由73人调为71人[6][9] - 拟授予限制性股票由630.00万股调为625.00万股[6][9] - 首次授予限制性股票由603.65万股调为593.00万股[7][9] - 预留限制性股票由26.35万股调为32.00万股[7][9] - 第一类限制性股票由40.00万股调为35.00万股[7][9] - 第二类首次授予由563.65万股调为558.00万股，预留由26.35万股调为32.00万股[7][9]

激励计划调整 - 激励对象人数由73人调为71人[4] - 授予限制性股票数量由630.00万股调为625.00万股[4] 股票授予情况 - 2024年11月26日为首次授予日，向71人授593.00万股限制性股票[6] - 授予价格8.07元/股[6] - 向4人授35.00万股第一类限制性股票，向71人授558.00万股第二类限制性股票[6]