募投项目变更概述 - 公司拟对募投项目进行变更，包括调整一个项目、终止一个项目、新增一个项目，并将部分剩余募集资金用于永久补充流动资金[1] 原募投项目调整 - 调整原募投项目"全链路沉浸式内容营销平台项目"的建设内容、实施地点、实施主体、实施周期等[1] - 该项目计划投资总额调整为18,292.44万元，其中计划使用募集资金金额调整为3,836.50万元[1] - 投资总额与募集资金使用金额之间的差额部分以公司自有资金或自筹资金投入[1] 原募投项目终止 - 终止实施原募投项目"巨浪技术平台升级项目"[1] 新增募投项目 - 新增募投项目"InfinityAgent-AI营销智能体交互中心建设项目"[1] - 该项目计划投资总额为17,702.89万元，其中计划使用募集资金金额为13,932.89万元[1] - 投资总额与募集资金使用金额之间的差额部分以公司自有资金或自筹资金投入[1] 剩余募集资金使用安排 - 募投项目变更后，公司尚有募集资金2,498.38万元未有明确用途[1] - 该部分资金计划用于永久补充流动资金，供公司日常经营所用[1]

募投项目变更概述 - 公司拟对募投项目进行变更，包括调整一个项目、终止一个项目、新增一个项目，并将部分剩余募集资金用于永久补充流动资金 [1] 全链路沉浸式内容营销平台项目调整 - 调整原募投项目"全链路沉浸式内容营销平台项目"的建设内容、实施地点、实施主体、实施周期等 [1] - 项目计划投资总额调整为18,292.44万元，其中计划使用募集资金金额调整为3,836.50万元 [1] - 投资总额与募集资金使用金额之间的差额部分以公司自有资金或自筹资金投入 [1] 巨浪技术平台升级项目终止 - 终止实施原募投项目"巨浪技术平台升级项目" [1] 新增AI营销智能体项目 - 新增募投项目"InfinityAgent-AI营销智能体交互中心建设项目"，计划投资总额为17,702.89万元 [1] - 该项目计划使用募集资金金额为13,932.89万元 [1] - 投资总额与募集资金使用金额之间的差额部分以公司自有资金或自筹资金投入 [1] 剩余募集资金使用安排 - 募投项目变更后，公司尚有募集资金2,498.38万元未有明确用途 [1] - 该部分资金计划用于永久补充流动资金，供公司日常经营所用 [1]

公司财务与担保状况 - 公司及控股子公司担保额度总金额为1.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为30.86% [1] - 公司担保余额为2800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.84% [1] - 截至发稿，宣亚国际市值为37亿元 [1] 公司业务收入构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中汽车行业占比89.26% [1] - 互联网及信息技术业务收入占比8.89% [1] - 零售业、制造业、金融业务收入占比较小，分别为0.84%、0.45%和0.22% [1]

关联交易数据 - 2026年公司与云阙智能预计交易合计不超2500万元[3] - 2025年公司与云阙智能预计交易不超2000万元，已发生850.16万元[3] 云阙智能财务数据 - 2024 - 2025年9月30日总资产从1523.59万增至1888.23万[10] - 2024 - 2025年9月30日净资产从592.47万增至1129.82万[10] - 2024年营收908.39万，2025年1 - 9月为440.02万[10] - 2024年净利润 - 570.51万，2025年1 - 9月为 - 637.65万[10] 决策相关 - 2025年11月21日董事会等会议通过2026年度交易议案[17][18] - 保荐机构对2026年度交易预计无异议[19] 其他 - 云阙智能注册资本625万元[8]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行21,064,521股A股，发行价14元/股，募资总额294,903,294元，净额284,343,388.29元[1] - 截至2025年11月21日，已使用9,339.79万元，未使用20,267.77万元[3] - 未使用募集资金占总额比例为68.73%[5] 项目投资变更 - “全链路沉浸式内容营销平台项目”计划投资调为18,292.44万元，用募资3,836.50万元[4] - “巨浪技术平台升级项目”终止实施[4] - 新增“Infinity Agent - AI营销智能体交互中心建设项目”，投资17,702.89万元，用募资13,932.89万元[4] - 变更后2,498.38万元募资用于永久补充流动资金[5] 项目投入占比 - 变更后，“Infinity Agent - AI营销智能体交互中心建设项目”拟投入资金占比48.96%[7] - 变更后，“全链路沉浸式内容营销平台项目”拟投入资金占比13.48%[7] 项目收益与回收期 - “全链路沉浸式内容营销平台项目”预计税后内部收益率为15.52%，静态投资回收期6.61年[9] - “全链路沉浸式内容营销平台项目”预计税后内部收益率为36.18%，税后静态投资回收期为4.08年[36] - 某项目预计税后内部收益率为10.96%，税后静态投资回收期为7.63年[26] 项目具体投入 - 巨浪技术平台升级项目场地投入150.84万元，占比2.12%[13] - 巨浪技术平台升级项目设备投入4044.48万元，占比56.92%[13] - 巨浪技术平台升级项目软件投入1398.53万元，占比19.68%[13] - 巨浪技术平台升级项目开发费用1280.00万元，占比18.01%[13] - 巨浪技术平台升级项目网络带宽及服务器托管费用231.60万元，占比3.26%[13] - 全链路沉浸式内容营销平台项目场地投入3823.77万元，含场地租赁1877.77万元、装修1946万元[33][35] - 全链路沉浸式内容营销平台项目设备投入840.50万元，占募资使用比重21.91%[35] - 全链路沉浸式内容营销平台项目软件投入1050.00万元，占募资使用比重27.37%[35] - 全链路沉浸式内容营销平台项目人员工资10585.50万元[33][35] 项目实施安排 - 全链路沉浸式内容营销平台与巨浪技术平台项目达预定可使用状态日期延至2027年3月3日[14] - 全链路沉浸式内容营销平台项目拟减少硬件投入，在13个主要城市布局直播间[15] - 全链路沉浸式内容营销平台项目分两阶段推进，先在重庆、西安建设，成熟后在其他十一个城市推广[32][36] 公司业务优势 - 公司深耕效果营销领域，建立涵盖KA客户与本地业务的高效运营体系[40] - 公司长期深耕汽车营销领域，为汽车品牌及经销商提供专业服务，积累优质客户资源[41] 应对风险策略 - 项目建设可能受宏观政策等因素影响进度，公司将强化跟踪管理[42] - 汽车行业影响营销预算，公司将利用优势提升竞争力[43] 决策审议情况 - 2025年11月21日，变更部分募集资金用途议案通过战略委员会、董事会、独立董事专门会议审议，尚需股东会审议[44][45][46] - 保荐机构认为变更符合规定，适应市场趋势，无异议[46]

人员提名 - 肖振祥被提名为宣亚国际第五届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东会通知发出日，肖振祥未取得独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 肖振祥承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1] - 肖振祥作出承诺的日期为2025年11月21日[3]

人员提名 - 肖振祥被提名为宣亚国际第五届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[21][22][23] - 承诺参加培训获资格证且任职公司不超三家[7][36] - 连续任职不超六年，履职有时间精力[37][39] - 保证声明真实准确，不符资格及时报告[38][39] - 辞职导致比例不符或缺专业人士将持续履职[39]

独立董事提名 - 公司董事会提名肖振祥为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[6] - 被提名人具备基本知识和五年以上工作经验[15] 任职资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[18][20] - 被提名人及其关系人无任职、业务关联[17][23] - 被提名人近十二个月无不适任情形[24] 兼任限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[33]

关联交易预计 - 2026年公司与云阙智能预计关联交易合计不超2500万元[3] - 2025年预计与云阙智能关联交易不超2000万元，已发生850.16万元[3] 云阙智能财务数据 - 2024年底总资产1523.59万元、净资产592.47万元[9] - 2025年9月30日总资产1888.23万元、净资产1129.82万元[9] - 2024年度营业收入908.39万元、净利润 - 570.51万元[9] - 2025年1 - 9月营业收入440.02万元、净利润 - 637.65万元[9] 议案通过情况 - 2025年11月21日董事会7票赞成通过2026年度关联交易预计议案[2] - 2025年11月21日独立董事全票同意该议案[15] - 保荐机构对2026年关联交易事项无异议[17]

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-063 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 关于独立董事届满离任暨补选独立董事的公告 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议 后，方可提交股东会审议。 特此公告。 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 21 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第五届董 事会独立董事的议案》，相关议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告 如下： 一、独立董事任期届满离任情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规关于独立董事任职年限 的规定，独立董事连续任职不得超过六年。公司独立董事张鹏洲先生任期即将届 满，连续任职时间将达到六年，离任后将不再担任公司任何职务。为确保公司独 立董事人数以及董事会专门委员会人数符合相关要求，在公司召开股东会补选新 任独立董事前，张鹏洲先生将继续按照有关规定和要求认真履行公司独立董事， 董事会提名委员会主任委员，审计委员会、战略委员会委员、薪酬与考核委员会 ...