股东大会信息 - 2024年11月20日召开第二次临时股东大会[5] - 现场会议14:30于北京朝阳区召开[6] - 网络投票时间为9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 270人代表39,229,775股，占比21.7817%[9] - 现场2人代表37,296,600股，占比20.7083%[9] - 网络268人代表1,933,175股，占比1.0734%[9] 议案表决结果 - 限制性股票激励计划草案同意率98.8960%[13] - 激励计划实施考核管理办法获通过[18] - 授权董事会办理激励事宜议案获通过[19]

激励计划 - 2024年10月31日审议通过2024年限制性股票激励计划草案相关议案[2] 自查情况 - 自查期为2024年4月30日至10月31日，核查对象为内幕信息知情人及其直系亲属[2][3] - 5名核查对象自查期买卖公司股票，均无内幕交易情形[7] - 2名拟激励对象自愿放弃资格[7] 其他 - 筹划激励计划有保密措施，未发现内幕信息泄露[9] - 备查文件为中国结算深圳分公司证明和清单[11]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票630.00万股，占公司股本总额3.50%[8][39] - 首次授予603.65万股，占公司股本总额3.35%，占拟授予总数95.82%[8][39] - 预留26.35万股，占公司股本总额0.15%，占拟授予总数4.18%[8][39] - 第一类限制性股票激励计划拟授予40.00万股，占公司股本总额0.22%[8][39] - 第二类限制性股票激励计划拟授予590.00万股，占公司股本总额3.28%[9][40] 激励对象 - 首次授予激励对象73人，占公司目前员工总数343人的21.28%[33] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员[22] 授予价格与有效期 - 第一类和首次授予的第二类限制性股票授予价格均为8.07元/股[11] - 本激励计划有效期最长不超过36个月[11] 业绩考核目标 - 2025年毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%[20][60][103] - 2025年毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%[20][60][103] - 2025年净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元[20][60][103] - 2026年毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%[20][60][103] - 2026年毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%[20][103] - 2026年净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[20][103] 权益分配与调整 - 公司向激励对象授予第一类限制性股票40.00万股，预计授予的权益费用总额为328.80万元[74] - 2024 - 2026年第一类限制性股票摊销成本分别为20.55万元、232.90万元、75.35万元[74][76] - 公司向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，首次授予563.65万股[128] - 预计首次授予的权益费用总额为4,765.33万元[128] - 2024 - 2026年第二类限制性股票摊销成本分别为296.56万元、3,362.68万元、1,106.09万元[130] 特殊情况处理 - 激励对象因信息披露问题需返还全部利益[16][151] - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未解除限售的第一类限制性股票按规则回购注销，未归属的第二类限制性股票作废失效[155] - 激励对象离职、退休、丧失劳动能力、身故等，已获授未解除限售的第一类限制性股票按规则回购注销，未归属的第二类限制性股票作废失效[162][163][164][166]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于11月20日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[3][4] - 参加股东大会股东及代表270人，代表股份39,229,775股，占比21.7817%[6] - 出席中小股东及代表269人，代表股份3,629,775股，占比2.0154%[7] 议案表决情况 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》总表决同意38,796,675股，占比98.8960%[9] - 《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》总表决同意38,796,075股，占比98.8945%[11] - 《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》总表决同意38,795,375股，占比98.8927%[13] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开等均合法有效[17]

激励计划流程 - 公司2024年10月31日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2024年11月1日披露激励计划草案及名单并内部公示[2] - 公示期为2024年11月1日至11月10日，方式为内部张贴[3][4] 激励对象核查 - 公示期满监事会未收到异议，核查激励对象信息[7][8] - 激励对象不包括特定人员，无不当情形，主体资格合法有效[10][11][12]

公司基本信息 - 宣亚国际于2007年1月19日成立[12] - 2017年2月15日以16.14元/股价格首次公开发行1800万股并上市[11] - 公司注册资本为18010.4496万人民币[12] 激励计划人员与股份 - 激励计划首次授予激励对象73人，占员工总数343人的21.28%[19] - 拟授予限制性股票630.00万股，约占公司股本总额的3.50%[24] - 首次授予603.65万股，约占3.35%，占拟授予总数95.82%；预留26.35万股，约占0.15%，占4.18%[24] - 第一类拟授予40.00万股，约占0.22%，无预留[24] - 第二类拟授予590.00万股，约占3.28%；首次授予563.65万股，约占3.13%，占95.53%；预留26.35万股，约占0.15%，占4.47%[25] - 董事长任翔获授第一类10.00万股，占拟授权益1.59%，占股本0.06%[28] - 董事长任翔获授第二类55.00万股，占拟授权益8.73%，占股本0.31%[29] 激励计划时间与价格 - 第一类和第二类有效期最长不超过36个月[31][32] - 第一类授予日在股东大会审议通过后60日内确定，须为交易日[33] - 激励对象公示期不少于10天[22] - 首次授予的第一类和第二类授予价格均为8.07元/股[44][45] 激励计划解除限售与归属 - 第一类第一个解除限售期为授予日起12 - 24个月，比例50%；第二个为24 - 36个月，比例50%[39] - 首次授予的第二类第一个归属期为授予日起12 - 24个月，比例50%；第二个为24 - 36个月，比例50%[41] - 预留部分第二类第一个归属期为授予日起12 - 24个月，比例50%；第二个为24 - 36个月，比例50%[42] 激励计划业绩目标 - 第一类2025年毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%，毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元[56] - 第一类2026年毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%，毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[56] 激励计划考核与调整 - 激励对象个人考核A、B、C、D等级，第一类解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[59] - 考核指标业绩目标完成度不同，第二类归属比例计算方式不同，未达触发值为0[69] - 激励对象个人考核A、B、C、D，第二类个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0%[72] - 第一类遇资本公积转增股本等，数量和授予价格按规定调整[74][78] - 第二类遇资本公积转增股本等，数量和授予价格按规定调整[85][90] 激励计划流程与合规 - 2024年10月31日董事会审议通过激励计划相关议案[98] - 激励计划尚需公示激励对象名单，公示期不少于10天[101] - 需自查内幕信息知情人买卖股票情况[101] - 股东大会审议需经出席会议股东表决权2/3以上通过[101] - 激励计划经股东大会通过后，董事会审议行使权益条件[102] - 激励对象资金自筹，公司未提供财务资助[106] - 公司具备实施激励计划主体资格，内容、程序合规，无损害股东利益情形，尚需股东大会通过[107]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月20日召开，股权登记日为11月15日[4][11] - 审议包括总议案及多项非累积投票提案[25] 表决权征集 - 征集人李明高公开征集宣亚国际表决权[23] - 征集期限为11月16日特定时段[14] - 征集对象为11月15日登记在册股东[11][12] 授权委托 - 委托需填授权委托书并提交文件送达指定地址[16][17] - 股东可在现场会议报到前撤回或修改委托[24]

股权激励规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20％[2] 激励计划有效期 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] 财务审计情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 利润分配情况 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括特定大股东及其亲属和外籍员工[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] 激励名单核实 - 激励名单经监事会核实[2] 解除限售与归属比例 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[28] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[31] 时限要求 - 每期解除限售时限不少于12个月[27] - 每个归属期时限不少于12个月[30] 意见发表 - 监事会就股权激励计划发表意见[36] - 律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[37] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] 绩效考核指标 - 公司绩效考核指标包括公司业绩和个人绩效指标[22] - 公司说明设定绩效考核指标的科学性和合理性[25]

激励计划人员 - 首次授予激励对象不含独立董事、监事等特定人员[6] 业绩目标 - 2025年毛利率增长率目标值10.00%，触发值8.00%[10] - 2025年毛利润增长率目标值14.30%，触发值13.00%[10] - 2025年净利润增加额目标值8200万元，触发值8000万元[10] - 2026年毛利率增长率目标值12.00%，触发值10.00%[10] - 2026年毛利润增长率目标值15.60%，触发值13.00%[10] - 2026年净利润增加额目标值8500万元，触发值8200万元[10] 考核相关 - 激励对象个人考核分四级，对应解除限售/归属比例不同[13] - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[14] - 被考核对象有异议可10个工作日内沟通或申诉[16] - 绩效考核记录保存期为5年[18] 办法相关 - 办法由薪酬委员会制订修订，董事会解释[19] - 办法自股东大会通过且激励计划生效后实施[20]

会议情况 - 宣亚国际第六届监事会第五次会议于2024年10月31日15:30召开[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案表决均为3票赞成，0票反对，0票弃权[4][6][9] 信息披露 - 激励计划草案及考核办法同日披露于巨潮资讯网[3][5] 后续安排 - 公示激励对象，公示期不少于10天[8] - 监事会会前5日披露审核意见及公示说明[8] - 两议案尚需提交股东大会审议[5][7]