上海富瀚微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》 规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围 内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员 不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上 述第四条至第六条规定补足委员人数。 1 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者")之间的沟通， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规及公司章程等有关规 定，特制定本制度。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范 运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第二章 投资者关系管理的内容与方式 第四条 投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者； 第五条 公司与投资者沟通的内容包括但不限于： 1 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解 和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则为： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及 《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、其他有关规 范性文件的规定，制定本办法。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 的事项。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制本公司的法人； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三） 本办法第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会有 效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海富瀚微电子股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 1 第二条 董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部 负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东 会负责并报告工作。 第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第六条 董事会设董事长一名，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢 免。 第七条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任， 但是独立董事连任时间不得超过 6 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会工作细则 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 与风险控制委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 工作细则。 第二条 审计与风险控制委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权， 向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 审计与风险控制委员会 第三条 审计与风险控制委员会由3名不在公司担任高级管理人员的公司董事 组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董事须为会计专业人士。公司董事 会成员中的职工代表可以成为审计与风险控制委员会成员，审计与风险控制委员 会成员也应当具备履行审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 ...

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会批准[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后股东会批准[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后股东会批准[4] 特殊担保情形 - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后股东会批准且三分之二以上表决权通过[4][5] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需董事会审议后股东会批准[4] - 对股东等关联人提供的担保需董事会审议后股东会批准，相关股东回避表决[4][5] 其他规定 - 除特定情形外其他担保由董事会审议批准[6] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[5][6][9] - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司应及时披露[15] - 本制度2025年4月制定，经股东会审议通过生效[18]

投资交易 - 公司拟4000万元投资希微科技，取得2.6601%股权[3] - 关联方瀚联智芯交易后将持有希微科技10.6623%股权[3] - 2025年4月23日董事会审议通过对外投资暨关联交易议案[4] 希微科技情况 - 希微科技2020年6月16日成立，注册资本1431.7655万元[7] - 2024年末资产总额19712.3041万元，负债6726.0269万元，净资产12986.2772万元[9] - 2024年度营收10068.3189万元，净利润-9497.4761万元[9] 股权结构变化 - 交易后希微科技注册资本为1537.8184万元[11][12] - 瀚联智芯交易后注册资本163.9662万元，持股10.6623%[11] - 各股东交易前后持股比例有变化[9] 其他投资 - 过去十二个月公司对产业基金新增认缴5000万元，向上海双深增资2000万元[20] 投资影响与风险 - 投资有助于完善产业布局，对当期财务无重大影响[19] - 目标公司未来经营有不能实现预期效益风险[22]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为3.18亿元，同比下降11.00%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为1463.95万元，同比下降59.46%[6] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1291.60万元，同比下降56.75%[6] - 基本每股收益为0.06元/股，同比下降62.50%[6] - 加权平均净资产收益率为0.53%，同比下降0.88个百分点[6] - 公司营业总收入本期为318,496,385.68元，同比下降11.0%[22] - 净利润本期为559,803.14元，同比下降97.7%[23] - 归属于母公司所有者的净利润为14,639,497.78元，同比下降59.5%[23] - 基本每股收益本期为0.06元，同比下降62.5%[24] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期为328,654,121.28元，同比下降6.2%[22] - 研发费用本期为85,023,087.19元，同比下降0.3%[23] - 销售费用投入较去年同期增加约382万元[7] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.08亿元，同比下降22.16%[6] - 经营活动现金流入小计本期为550,083,181.52元，同比下降8.5%[26] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为543,658,671.48元，同比下降7.4%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为107,570,660.32元，同比下降22.2%[27] 投资活动现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额为-43,644,852.81元，同比由正转负（上年同期为32,326,305.97元）[27] - 购建固定资产等长期资产支付现金23,873,641.03元，同比增长166.7%[27] - 收回投资收到现金40,000,000元，同比减少66.7%[27] - 取得投资收益收到现金228,788.22元，同比下降82.1%[27] 筹资活动现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额为60,922,572.58元，同比由负转正（上年同期为-59,985,652.48元）[27] - 吸收投资收到现金30,565,324.98元，同比增长696.4%[27] - 偿还债务支付现金0元，同比减少100%（上年同期为94,800,000元）[27] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额121,571,618.57元，同比增长10.6%[27] - 期末现金及现金等价物余额1,867,949,296.49元，同比增长4.2%[27] - 公司货币资金期末余额为1,867,949,296.49元，较期初增长6.96%[18] 应收账款和应收票据 - 应收票据余额为4103.53万元，同比增长236.15%[11] - 应收账款余额为2.24亿元，同比下降52.50%[11] - 应收账款期末余额为224,462,767.07元，较期初下降52.5%[18] 存货和短期借款 - 存货期末余额为494,874,766.21元，较期初增长1.9%[19] - 短期借款期末余额为118,075,759.04元，较期初增长37.5%[19] 应付职工薪酬和应付债券 - 应付职工薪酬期末余额为30,426,771.70元，较期初下降59.3%[19] - 应付债券本期为543,371,111.44元，同比增加0.9%[20] 未分配利润 - 未分配利润本期为1,689,892,014.80元，同比增加0.9%[20] 股东持股情况 - 西藏东方企慧投资有限公司为公司第一大股东，持股比例为15.64%，持股数量为36,325,156股[14] - 陈春梅为第二大股东，持股比例为13.22%，持股数量为30,707,851股[14] - 杨小奇持股比例为7.51%，持股数量为17,430,860股，其中13,073,145股为限售股[14][16] - 上海朗瀚企业管理有限公司持股比例为7.08%，持股数量为16,441,291股，其中254,206股被冻结[14] 总资产 - 总资产为38.58亿元，同比下降0.62%[6] - 公司资产总计为3,857,905,583.37元，较期初下降0.6%[19]

公司基本信息 - 公司于2017年2月20日在深交所上市，首次公开发行1111.15万股[5] - 公司注册资本为23222.9690万元，已发行股份数为23222.9690万股[6][12] 股权结构 - 杰智控股持股996.3万股，比例29.8890%[12] - 上海朗瀚投资持股722.83万股，比例21.6849%[12] - 陈春梅持股598.8万股，比例17.9640%[12] 股份限制 - 特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[19] - 董高就任后每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权益 - 股东可要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[22] - 股东可请求撤销违法违规决议[25] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求诉讼[26] 股东会 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度完结后6个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[58] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[86] 审计与风险控制委员会 - 成员3名，均为独立董事[90] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[91] 管理层 - 设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[94][96] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任[97] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[100] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润，决议后2个月内完成派发[101] 信息披露 - 会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[106] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构负责内部控制评价[108][109] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[111]

会议时间 - 2024年年度股东大会现场会议2025年5月26日14:30召开[2] - 网络投票时间为2025年5月26日[2] - 股权登记日为2025年5月20日[4] - 会议登记时间为2025年5月22日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月26日9:15至15:00[16] 会议地点 - 现场会议地点为上海市徐汇区宜山路717号2号楼6楼公司会议室[4] 提案情况 - 提案7需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 提案9、10采用累积投票制，应选非独立董事5名，独立董事3名[5][6] - 1 - 6提案经公司第四届董事会二十 - 七次会议、第四届监事会二十次会议审议通过，7 - 10提案经公司第四届董事会二十八次会议审议通过[5] - 《关于修订公司内部治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为5[18] - 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》应选人数为5人[18] - 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》应选人数为3人[19] 其他要点 - 本次会议审议影响中小投资者利益的议案将对中小投资者表决单独计票并披露结果[6] - 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职[7] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×5[13] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[13] - 网络投票代码为350613，投票简称为富瀚投票[12]