股份注销方案 - 公司董事会审议通过注销回购专用证券账户中剩余的165.25万股股份 [1] - 注销完成后公司股份总数将从16736.02万股减少至16570.77万股 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [1][4] 注销背景与原因 - 注销原因为剩余165.25万股回购股份未在回购结果公告后三年内完成出售 [2] - 公司于2022年9月启动回购计划 累计回购股份332.61万股 占当时总股本的1.9874% [2] - 公司已于2025年10月10日前减持167.36万股 成交总金额6254.90万元 成交均价37.37元/股 [2] 注销规模与股本变动 - 拟注销股份数量为165.25万股 占公司当前总股本的0.9874% [3] - 注销完成后无限售条件股份将从140559341股减少至138906849股 比例从83.99%变为83.83% [3] - 有限售条件股份数量及比例保持不变 总股本减少至165707664股 [3] 注销影响与后续程序 - 注销旨在保障投资者利益并提高股东投资回报 将间接提升每股收益等财务指标 [3] - 注销不会对公司的债务履行能力 持续经营能力及控股股东产生重大影响 [3] - 后续需经股东会审议通过 并办理股份注销 注册资本变更及公司章程修订等手续 [4][5]

资金管理制度 - 公司制定防范关联方占用资金专项制度[2] - 董事长、总经理为防资金占用及清欠第一责任人[5] 资金使用规定 - 经营性资金往来需按决策程序审批[7] - 不得通过垫支等方式向关联方提供资金[7] 监督与处理 - 财务等部门定期检查并报董事长[11] - 发生占用应追回资金并向监管部门报告[8]

对外投资决策标准 - 持有50%以上股份或能实际控制的为所属企业[4] - 交易资产超最近一期审计总资产10%经董事会审议[9] - 交易资产超最近一期审计总资产50%经董事会审议后提交股东会[11] - 低于标准的对外投资提交董事长决定[12] 年度投资计划 - 年度投资计划含规模、结构、进度等内容[15] 股票账户开设 - 公司至多在沪深交易所各开一个以本公司名称的股票账户[17] 投资项目管理 - 职能部门对投资项目跟踪管理，异常及时报告[18] - 可向被投资企业派人并建报告、考评与轮岗制度[20] - 财务部加强投资收益控制，收益纳入会计核算[21] 投资资料管理 - 对外投资资料、权益证书及时归档，未经授权不得接触[22] 投资收回、转让与核销 - 需经股东会、董事会或经理办公会集体决策[18] - 转让价格评估后确定并报相关会议批准[18] - 核销应取得不能收回的法律文书和证明文件[18] - 清理长期不运作项目，保管好法律文书[18] 内部监督检查 - 建立对外投资内部监督检查制度[20] - 检查岗位设置、授权审批等情况[20][23] - 发现问题及时报告经理并纠正完善[20] 制度实施与修改 - 本制度经股东会审议批准后实施，由董事会修改报股东会审议[24] - 本制度未规定或冲突时以法律法规和章程为准[24] 术语说明 - 本制度“以上”包括本数[22]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保需提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保需提交股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东会审议[15] 担保其他规定 - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[15] - 公司担保债务到期展期并继续担保，应重新履行审批程序[17] 担保监督 - 公司应指派专人关注被担保人情况，重大事项责任人应及时报告董事会[20] - 公司为他人担保需进行资信调查等工作[21] 追偿与披露 - 被担保人未履约，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[23] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 若被担保人债务到期十五个工作日内未还款，公司应及时披露[25] 保密与责任 - 担保信息未公开前，应控制知情者范围，知悉人员有保密义务[26] - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[28] - 董事等越权签订担保合同，应追究当事人责任[28] - 经办人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[28] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[31][32]

公司股份 - 公司于2017年2月10日获批发行1667万股，2月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为16570.7664万元，已发行股份数为16570.7664万股[10][27] - 发起人陈晓晖等6人认购股份及出资比例明确[29] - 公司为他人取得股份提供资助不得超已发行股本总额10%[27] 股份转让限制 - 公司合计持有的本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内处理[34] - 公司董事等人员转让股份有时间和比例限制[38] - 特定人员买卖股份收益归公司，股东可要求执行[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在特定时间举行[61] - 多种情形需召开临时股东会[62] - 股东可提临时提案，股东会通知及投票时间有规定[75][77] - 股东会决议通过条件及事项分类不同[99][101] - 公司重大事项需股东会特别决议通过[103] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，董事长选举产生[133] - 董事会审议批准交易有金额和比例要求[139] - 董事会每年至少召开两次会议，可提议临时会议[147] 独立董事相关 - 独立董事任职条件和提名方式明确[159][162] - 独立董事需自查和被评估[161] 审计及专门委员会 - 审计委员会由三名董事组成，定期会议有要求[170] - 战略等专门委员会成员均为三名董事[174] 总经理及利润分配 - 公司设总经理一名，每届任期三年[177] - 公司分配利润时提取法定公积金有规定[197] - 不同发展阶段现金分红占比不同[199] - 公司实施现金分红有条件要求[200]

董事离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[5] 高管离职 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[6] 离职交接 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成文件等移交[8] 审计追责 - 重大事项董事会审计委员会可启动离任审计[9] - 离职人员违规董事会审议追责方案[13] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[13]

股份转让限制 - 上市一年内董事、高管不得转让股份[6] - 离职后半年内董事、高管不得转让股份[6] - 任职内和任期届满后六个月内，每年转让不超所持股份25%[17] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[17] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 信息申报与公告 - 任职等事项发生后两交易日内申报身份信息[11] - 股份变动两交易日内公告[12] 违规处理 - 违规买卖视情节处分并追责[20] - 短时间买卖收回收益并披露[20] - 造成重大影响要求民事赔偿[20] - 触犯法律移送司法机关[20] 制度相关 - 制度自董事会决议通过生效[23] - 制度由董事会负责解释[24]

信息规范 - 规范定期报告及重大事项信息报送和使用行为[2] - 信息指对公司股票及其衍生品种交易价可能有影响的未公开信息[2] 保密要求 - 定期报告和临时公告公布前，相关人员负有保密义务[4] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息，不得用于证券交易[7] 报送流程 - 依法律法规报送信息需登记内幕知情人，经审批、提供保密函等流程[5] 违规处理 - 保密不当致信息泄露，公司应向深交所报告并公告[8] - 违反制度的单位或人员将视情节处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[8] 制度生效 - 制度自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[11][12]

控股子公司定义 - 公司持有超过50%股份或能实际控制的公司或主体为控股子公司[2] 控股子公司设立要求 - 连续三年年度经营收入超5000万元人民币的控股子公司应依法设立三会[7] 人员管理 - 控股子公司税前年薪超30万元的其他高级管理人员、技术骨干签合同前须经公司审核[14] - 公司人力资源职能部门每年至少组织一次对委派高级管理人员的考核[15] 投资与融资 - 控股子公司应参照公司制度制定对外投资议事规则并在公司董事会报备[11] - 控股子公司融资需经可行性论证、公司备案及书面确认后执行[10] 担保规定 - 未经公司授权，控股子公司不得对外担保或互相担保[10] 财务要求 - 控股子公司应按公司要求及时报送财务报表和提供会计资料[10] 交易决策 - 控股子公司重大交易须公司认可并决策，非重大交易授权决策但需报备[18] 审计监督 - 公司审计职能部门定期或不定期对控股子公司实施审计监督[20] - 公司交易包括购买或出售资产、对外投资等十项[21] - 公司审计包括效益审计、重大经济合同审计等[22] - 控股子公司接到审计通知应做好准备并配合[22] - 审计决定或建议书送达后控股子公司须执行[23] - 公司内部审计制度适用于控股子公司[24] 信息披露 - 公司董事会秘书监督控股子公司重大事项信息披露[25] - 控股子公司应按要求向公司报告重大信息[25] - 控股子公司负责人是信息披露第一责任人[25] - 控股子公司相关人员应学习并报告可能影响股价的信息[25] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释、修改、完善并自通过之日起实施[27]

股份回购 - 2022年9月审议通过1 - 2亿元回购方案，回购价不超50元/股[1] - 截至2022年12月15日，累计回购3,326,092股，占比1.9874%，金额1.1991367024亿元[2] - 回购最高成交价37.55元/股，最低成交价33.72元/股[2] 股份减持 - 截至2025年10月10日，累计减持1,673,600股，占比1%，金额6254.8961万元[4] - 减持成交最高价39.13元/股，最低价36.06元/股，均价37.37元/股[4] 股份注销 - 拟注销1,652,492股，注销后股份总数由167,360,156股变为165,707,664股[1] - 注销前限售股占比16.01%，注销后占比16.17%[5] 其他 - 注销事项符合规定，无重大影响[7] - 董事会提请股东会授权办理相关手续[7]