江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二四年三月 3-1-1 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或 简称具有相同含义。 华创证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26 号》 《财务顾问办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务 标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交 易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立 财务顾问报告。 一、独立财务顾 ...

4-1-1 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | | | 2 | 资产负债表 | | 1 | | 3 | 利润表 | | 2 | | 4 | 现金流量表 · | | 3 | | 5 | 所有者权益变动表 | | 4 | | 6 | 财务报表附注 | | 5-74 | 4-1-2 4-1-3 4-1-4 4-1-5 4-1-7 4-1-6 | 编制单位 捷捷微电(南通)科技有限公司 - | | | | | | 单位:元 | 币种:人民币 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | તમે 自 | 附注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 项 自 | 附注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | 流动资产:0 | | | | 流动负债: | | | | | 货币资金 ~, | | 45,189,649.44 | 78,185,387.73 | 短期借款 | 五、15 | 353,362,263.83 | 57,184,7 ...

交易基本信息 - 公司股票代码为300623，债券代码为123115[1] - 交易标的为捷捷南通科技30.24%股权[22] - 评估基准日为2023年6月30日[23] 交易方案 - 拟发行股份及支付现金购买股权，股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%[29] - 拟募集配套资金不超过66,000万元[23][29] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101,600.00万元[29] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行数量41,223,467股，占发行后总股本比例5.30%，发行价格16.02元/股[35] - 苏通基金等交易对方取得的新增股份12个月内不得转让[36] - 募集配套资金发行股份不超过35名特定对象，发行新增股份6个月内不得转让[38] 股权结构变化 - 截至2023年12月31日公司总股本736,346,746股，交易完成后预计为777,570,213股[40] - 交易前原上市公司股东持股比例54.85%，交易后为51.94% [41] - 交易对方交易前无持股，交易后持股比例5.30% [42] 财务数据 - 2023年交易完成后负债总额为368,174.27，较交易完成前增长10.69%；所有者权益为404,013.06，较交易完成前下降8.09%[45] - 2023年度交易完成前后营业收入均为210,636.02[47] - 2023年度交易完成后归属于母公司所有者的净利润为20,947.62，较交易完成前下降4.41%[47] 审批进展 - 2023年12月1日、8日、28日公司相关会议审议通过交易相关议案[49][50][55] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[51][73] 标的公司情况 - 2022年度、2023年度，标的公司净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元，截至2023年12月31日累计未分配利润为 - 5985.26万元[82] - 2022年9 - 12月和2023年度标的公司产能利用率分别为72.35%、79.08%[83] - 截至2023年末，标的公司在建工程余额73,839.23万元，若转固每年新增折旧10,021.04万元[85] 未来展望 - 公司计划未来三年在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业[66] 风险提示 - 交易因商务谈判等可能暂停、中止或取消[74] - 标的公司所处行业技术产品更新快，研发投入不足会使其核心竞争力下降[79] - 半导体行业受全球经济波动和下游需求变动影响，行业景气度下降[80]

4-1-1 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | | | 2 | 资产负债表 | | 1 | | 3 | 利润表 | | 2 | | 4 | 现金流量表 · | | 3 | | 5 | 所有者权益变动表 | | 4 | | 6 | 财务报表附注 | | 5-74 | 4-1-2 4-1-3 4-1-4 4-1-5 4-1-6 | 编制单位 捷捷微电(南通)科技有限公司 - | | | | | | 单位:元 | 币种:人民币 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | તમે 自 | 附注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 项 自 | 附注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | 流动资产:0 | | | | 流动负债: | | | | | 货币资金 ~, | | 45,189,649.44 | 78,185,387.73 | 短期借款 | 五、15 | 353,362,263.83 | 57,184,770.34 ...

【下载】 容 诚 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 的审核问询函中有关财务会计问题的专项说 明 (修订稿) 容诚专字|2024|215Z0127 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 ·北京 7-3-1 | 1 | 1 | | --- | --- | | | 1 | | | | --- | | 同期 2 | | 同 复 | | 、发行人说明,… | | 二、申报会计师的核查情况 . | | 问题 4 | | 同意 | | 、发行人说明 | | 二、申报会计师的核查情况 . | | 问题 5 | | 回复 - | | 、发行人说明 . | | 二、申报会计师的核查情况 . | | 问题 6 | | 回复 | | 一、发行人说明 | | 二、申报会计师的核查情况 . | | 问题 7 | | 回复: www.wannumwww.wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww. | | 、发行人说明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：123115 债券简称：捷捷转债 上市地点：深圳证券交易所 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通投资管理有限公司 | | | | | 付现金购买资 | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二四年三月 2-1-1 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 江苏捷捷微电子股份有限公司 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 股票代码：300623 | 股票简称：捷捷微电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123115 | 债券简称：捷捷转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 付现金购买资 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） 南通投资管理有限公司 | | | | | | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 7-1-1 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 之回复（修订稿） 二〇二四年三月 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 | 问题一 4 | | --- | | 问题二 35 | | 问题三 58 | | 问题四 108 | | 问题五 138 | | 问题六 167 | | 问题七 180 | | 问题八 219 | | 问题九 223 | | 问题十 232 | | 问题十一 245 | | 问题十二 262 | | 其他问题 288 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号） （以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司 （以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司 ...

北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 2 | 义 | | --- | --- | | 第一部分 《问询函》回复的更新 7 | | | 一、《问询函》问题 1 7 | | | 二、《问询函》问题 2 23 | | | 三、《问询函》问题 9 45 | | | 四、《问询函》问题 11 54 | | | 五、《问询函》问题 12 70 | | | 第二部分 本次交易相关事项的更新 94 | | | 一、本次交易方案 94 | | | 二、本次交易相关方的主体资格 96 | | | 三、本次交易的相关协议 99 | | | 四、本次交易的批准和授权 99 | | | 五、本次交易的实质性条件 100 | | | 六、本次交易的标的资产 108 | | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 124 | | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 124 | | | 九、本次交易的信 ...

华创证券有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》回复 之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二四年三月 7-2-1 深圳证券交易所： 华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）受江苏捷捷微电子股 份有限公司（以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）委托，担任捷 捷微电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2024〕030001 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，捷捷微电 会同独立财务顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、 北京德恒律师事务所（以下简称"律师"）、沃克森（北京）国际资产评估有限公 司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问 题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。 除特 ...