万兴科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其 他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司为自身债务提供反担保不适用本制度。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； 第四条 公司对外担保必须经董事会或股东会 ...

万兴科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、规范性文件和《万兴 科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市 ...

万兴科技集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，加强对年报信息披露相关责任人的问责机制，提高年报信息披露的 质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内 控制度建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国会计法》(以 下简称《会计法》)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律 法规和规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行 职责、义务以及其他个人原因导致重大差错的情形，包括但不限于年报内容不真 实、不准确、不完整和虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司造成重大经 济损失或不良社会影响时的追究与处理。 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究应参照本制度 执行。 ...

万兴科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件及《万兴科技集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管 理。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本 公司股份。公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融 券交易。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经 ...

第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由 3 名董事组成，其中至少有一名独立董事。 万兴科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员 负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 ...

万兴科技集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、行政法规及规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《万兴科技集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见。 第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露部门，为公司内幕信息的监督、管理、登 记、披露 ...

万兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总 则 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | | 25 | | 第一节 | | 董事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 34 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第一节 | | 财务会计制 ...

信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披 露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《指引第 2 号》）等 相关法律法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称"交易所"）其 他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息（以下简称"重大信息"），并保证所披露的信息真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三 ...

万兴科技集团股份有限公司 市值管理制度 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 市值管理的主要目的是通过制定正确发展战略、改进经营管理、培 育核心竞争力、完善公司治理，创造公司价值，同时利用资本运作、权益管理、 投资者关系管理等方式，使得公司价值得以充分体现，提振投资者信心，建立稳 定和优质的投资者基础，实现公司市值与内在价值的动态均衡。 第四条 市值管理的基本原则： （一）系统性原则：公司遵循系统性原则，协同公司各业务体系以系统化方 式持续开展公司市值管理工作； （二）科学性原则：公司的市值管理应当采用科学的、系统的方式开展，以 确保市值管理的科学性、高效性与可行性；市值管理工作的开展不得违背市值管 理的内在逻辑； （三）规范性原则：公司市值管理工作应当在严格遵守相关法律法规、规范 性文件及公司内部规章制度的前提下开展，不得进行任何形式的内幕交易、市场 操纵等违法违规行为； 3 （四）常态性原则：公司的市值成长是持续的、动态的过程，公司将及时关 注资本市场及公司股价动态，实时化、常态化主动跟进开展市值管理工作。 第一章 总则 第一条 为加强万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理 工作，进一步 ...

万兴科技集团股份有限公司 商誉减值测试内部控制制度 第一章 总 则 第四条 公司应按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进 行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当 考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商 誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。 第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业 绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。 第二章 商誉账面价值再确认 第六条 对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并 的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将 其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此 进行减值测试。 第一条 为强化商誉减值的会计监管，进一步规范万兴科技集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的商誉减值会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并报表 ...