万兴科技集团股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和 证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下 统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其 他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司为自身债务提供反担保不适用本制度。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供 ...

万兴科技集团股份有限公司 信息披露管理制度（草案） 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，及时、公平地披露所有对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称"重大信息"）， 并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或 已经产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等，以及交易所认为需要披露的其他事项； 1 （三）公司刊登的招股说明书、募集说明书、股票上市公告书和收购报告书 等； （四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券 监管规则其他相关规定，在公司股票上市地证券监管机构指定媒体上公告的信 息。 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的控股子 ...

万兴科技集团股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证 券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和 《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司章程及公司股票上市地证券监管规 ...

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，最多在 6 家香港 上市公司担任董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 万兴科技集团股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了促进万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下 统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上 市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 ...

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，独立董事比例不低于1/3且不少于3名，设职工董事1名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日通知全体董事[10] - 特定情形可提议召开临时董事会会议[10] - 董事会定期会议提前14日通知，临时会议提前5日通知[13] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[9] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[16] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[19] 决议要求 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保、财务资助事项还需经出席会议三分之二以上董事同意[24] 其他事项 - 董事辞职或任期届满需办妥移交手续，忠实义务任期结束后不当然解除[33] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，直至秘密公开[34] - 规则自股东会审议通过，公司发行H股并在港交所上市之日起生效，由董事会解释[36]

万兴科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，确 保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第六条 审计委员会 ...

万兴科技集团股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证万兴科技集团股份有限公司（以下称"公司"）与关联（连） 方之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易 行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《深交所 上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交 易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公 司股票上市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及公司股票上市 地证券监管规则的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联 （连）交易 ...

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由提名委员会委员选举产生，并报董事会批准。 万兴科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法 律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称 "公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地 证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成， ...

（H 股发行上市后适用） 一、目的 本政策旨在向万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会（以下 简称"董事会"）订立指引，以决定是否宣派及支付股息及向本公司股东支付之股 息水平。 二、整体政策 万兴科技集团股份有限公司 股息政策（草案） 本公司股息分配政策重视对投资者的合理投资回报，股息分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续发 展。本公司主要采取现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，本公司可以进 行中期利润分配。 三、宣派股息考虑因素 1、董事会在宣布派发或建议派发股息前，须考虑下列因素： 1.1本公司之实际及预期财务表现； 1.2本公司预期营运资本要求、资本开支要求及未来扩展计划； 1.3本公司现时及未来的流动资金状况； 1.4可能对本公司业务或财务表现及状况产生影响之经济状况及其他内在或外 在因素；及 1.5董事会认为适当之任何其他因素。 2、本公司派付股息亦须遵守适用法律法规。 务规则、公司股票上市地证券监管规则以及《万兴科技集团股份有限公司章程》相 抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则、公司股 票上市地证券监 ...

万兴科技集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所 （以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地 证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《万兴科技集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完 ...