江苏久吾高科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 二、2023 年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会会议情况 2023 年度，公司共召开 4 次董事会会议和 2 次股东大会，本人在董事会会 议上全部投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下： ——朱玉华 各位股东及股东代表： 本人朱玉华，作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2023 年严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件 及《江苏久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥 独立董事的独立作用，维护公司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下： 一、基本情况 本人朱玉华，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1988 年 3 月至 2022 年 10 月，就职于有色金属技术经济研究院，曾担任标准中 心副主任、主任、院 ...

江苏久吾高科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二四年三月 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第8条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： - 1 - 第1条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《江苏久吾高科技股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")及其他有关规定，江苏久吾高科技股份有限公司 (以下简称"公司")特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第2条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。 第3条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事过半数。审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第4条 董事会审计委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第5条 董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于江苏久吾高科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为江苏久吾高科技股 份有限公司（以下简称"久吾高科"、"公司"）2020 年度公开发行可转换公司 债券、2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业 板股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称"《监 管指引第 2 号》"）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保 荐业务》等有关规定，对公司 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了核查， 核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （二）募集金额使用情况和结余情况 1、公开发行可转换公司债券募集资金情况 （1）募集资金投资项目变更前的募集资金投入情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、公开发行可转换公司 ...

江苏久吾高科技股份有限公司 2023 年度审计报告 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-6 | | 二、财务报表 | 7-18 | | (一) 合并资产负债表 | 7-8 | | (二) 合并利润表 | 9 | | (三) 合并现金流量表 | 10 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 11-12 | | (五) 母公司资产负债表 | 13-14 | | (六) 母公司利润表 | 15 | | (七) 母公司现金流量表 | 16 | | (八) 母公司所有者权益变动表 | 17-18 | 三、财务报表附注 19-133 审 计 报 告 中汇会审[2024]0402号 江苏久吾高科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称久吾高科公司)财务报 表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了久吾高科公司2023年12月31日的 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于江苏久吾高科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为江苏久吾高科技股 份有限公司（以下简称"久吾高科"、"公司"）2020 年度公开发行可转换公司 债券、2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用 部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理情况进行了核查，核查情况及核查意 见如下： 一、募集资金基本情况 1、2020 年度公开发行可转换公司债券 经中国证监会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2020]300 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 25,400 万元可转换公司债券，期限 6 年。公司本次公开发行可转换公司债券募集 资金共计人民币 25,400 万元，扣除相关协议约定的保荐及承销费用 660.3 ...

关 于江苏久吾高科技股份有限公司 非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 3 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理 委员会、公安部、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行保险监督管理委员 会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中 国证券监督管理委员会公告[2022]26号文)及其他相关规定编制汇总表以满足监 管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对久吾高科公司管理层编制的汇总 表发表专项审核意见。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。 关于江苏久吾高科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 ...

江苏久吾高科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作(2023 年 12 月修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司 2023 年度募集资金存放 与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 1、公开发行可转换公司债券募集资金情况 本公司经中国证监会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 的批复》（证监许可[2020]300号）核准，公司于2020年3月20日向社会公众公开发行可转换 公司债券（以下简称"可转债"）254.00万张，共计募集资金25,400.00万元。经深圳证券交 易所"深证上[2020]288号"文同意，可转债于2020年4月17日起在深圳证券交易所上市交易。 扣除承销和保荐费用700.00万元（含税）后的募集资金24,700.00万元已于2020年3月26日存 入公司募集资金专用账户。本次发行募集资金总额扣除相关协议约定的保荐及承销费用 660.38万元（不含税），律师费用30.00万元（不含税），审计及验资费用23.5 ...

江苏久吾高科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年三月 第一章 总则 第二章 董事会的组成及职权 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）决定公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份； - 1 - 第1条 为规范江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称"公司")的董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规 及《江苏久吾高科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 有关规定，制订本规则。 第2条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东大会负责。 第3条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书可以兼 任证券投资部负责人，负责保管董事会印章。 第4条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。 第5条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营 ...

| 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | | 股东 | 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 21 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | | 董事会 | 31 | | 第一节 | | 董事 | 31 | | 第二节 | | 董事会 | 35 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 41 | | 第七章 | | 监事会 | 43 | | 第一节 | | 监事 | 43 | | 第二节 | | 监事会 | 44 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 4 ...

江苏久吾高科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的 内容等； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； - 1 - 第1条 为进一步完善江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称"公司")法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行 政法规、规范性文件和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第2条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第3条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议通知应于会议 召开前 3 日采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮递等方式发出； 经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第4条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并 ...