浙江扬帆新材料股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为了规范浙江扬帆发新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健 康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指 引》"）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公 司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公 ...

浙江扬帆新材料股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的专项审核说明 目 录 | | | 二、2023 年度营业收入扣除情况表 4-5 页 次 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计工作涉及实施 审计程序，以获取有关营业收入扣除情况表金额和披露的审计证据。我们实施了包 第 1 页 共 5 页 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况的专项审核说明 中汇会专[2024]4777号 浙江扬帆新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称扬帆新材料公 司)2023年度财务报表，并于2024年4月22日出具中汇会审[2024]4625号无保留意见 的审计报告，在此基础上对后附的扬帆新材料公司管理层编制的《浙江扬帆新材料 股份有限公司2023年度营业收入扣除情况表》(以下简称营业收入扣除情况表)进行 了审核。 一、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则(2023年8月修订)》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第1号——业务办理(2023年12月修订)》的规定编制营 ...

关联交易 - 2024年度公司与关联方预计日常关联交易总额不超80万元，2023年实际发生627,718.12元[1] 房屋租赁 - 2024年房屋租赁预计金额800,000元，截止披露日已发生156,929.53元[3] - 2023年房屋租赁实际发生额627,718.12元，占比100%，与预计差异-172,281.88元[5] 扬帆控股 - 截止2023年12月31日，总资产34,603.87万元，净资产10,482.14万元，收入2,366.28万元，净利润-228.16万元[7] - 截止公告披露日，持有上市公司22.04%股权[8] - 注册资本5,000万元[6]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为关联人[4] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易时，特定股东需回避表决[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审议后披露[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[11] - 公司与董事、监事和高级管理人员及其近亲属的关联交易，披露后提交股东大会审议[11] - 公司与关联人达成关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[11] - 除需股东大会批准的关联交易，其余由董事会讨论决议后实施[11] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[14] 交易限制与要求 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或资产回购承诺[13] - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易事项[13] - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按相应规则确定关联交易金额并履行程序及披露义务[15] 定价与资源管理 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格或实际成本另加合理利润执行[14] - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[15] - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[16] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[18] - 公司披露关联交易公告应包含交易定价政策、协议主要内容等多方面信息[18]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议和股东大会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用与信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[11] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] 选聘时间与变更限制 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 除特定情况外年度报告审计期间不得改聘[16] 审计监督与评价 - 审计委员会事后评价审计执业质量[18] - 监督检查选聘，结果涵盖在审计评价意见中[18] 违规处理 - 发现违规报告董事会依规处理[19] - 严重违规的事务所不再被选聘[19] 制度相关 - 制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释[23]

浙江扬帆新材料股份有限公司 董事会秘书工作规则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书 的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规以及《浙江扬帆新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，遵照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，制定本工作细则。 第二条 本工作规则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。 第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任 第三条 公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高 级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第四条 公司董事会秘书为公司上市后与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上普通股的股东可自行召集和主持[8] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8][9] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[8][9][10] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[22] - 监事会主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[22] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告内容[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[16] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[19][20] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[25] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 股东大会审议恶意收购相关议案需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[27] - 关联交易事项普通决议须经出席股东大会非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议须经2/3以上通过[29] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举董事或监事应采用累积投票制[30] 方案实施与撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] - 股东可在股东大会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程的决议[33] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 会议主持人违反规则使大会无法进行，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[22]

董事会会议 - 2024年4月22日召开第四届董事会第十一次会议[2] - 审议通过补选第四届董事会非独立董事候选人议案[2] 候选人信息 - 提名陶明为非独立董事候选人，任期待股东大会批准[2] - 陶明曾任多职，现任公司副总裁[6] - 陶明合计持有公司股份799,469股，占总股本0.34%[6] 公告时间 - 公告发布于2024年4月24日[4]

浙江扬帆新材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等 有关法律法规和规范性文件的要求，结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事 会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。此 ...

一、本次交易概述 浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开 了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》，董 事会同意公司全资子公司江西扬帆新材料有限公司（以下简称"江西扬帆"）拟 以增资扩股的方式向公司全资子公司内蒙古扬帆新材料有限公司（以下简称"内 蒙古扬帆"）增资 12,500 万元人民币，其中 6,000 万元用于增加注册资本， 6,500 万元计入资本公积。本次增资事项完成后，内蒙古扬帆的注册资本由 12,000 万 元增加至 18,000 万元，江西扬帆对内蒙古扬帆的持股比例由 0%提升至 33.33%， 公司对内蒙古扬帆的直接持股降至 66.67%，内蒙古扬帆为公司的控股子公司。 根据《深圳证券交易所创业板票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、 规章制度的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次增资 事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 二、增资标的基本情况 证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2024-018 1、基本情况 浙江扬帆新材料股份有限公司 子公司增资扩股的公告 本 ...