机构持股情况 - 截至2025年8月12日 10家机构投资者合计持有扬帆新材1.05亿股 占总股本比例44.76% [1] - 前十大机构投资者包括浙江扬帆控股集团 SFC CO LTD 宁波新帆投资管理 UBS AG BARCLAYS BANK PLC MORGAN STANLEY 中国国际金融香港资产管理 香港上海汇丰银行 J.P.Morgan Securities PLC 华夏稳兴增益一年持有混合A [1] - 前十大机构持股比例较上一季度上升2.59个百分点 [1] 外资机构变动 - 本期新披露7家外资机构 包括SFC CO LTD UBS AG BARCLAYS BANK PLC MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL PLC 中国国际金融香港资产管理-CICCFT10(Q)等 [2] - SFC CO LTD为本期未再披露的外资机构 [2] 公募基金持仓 - 华夏稳兴增益一年持有混合A为本期新披露的公募基金 [1]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 [2] - 同步废止《监事会议事规则》 该决议获全体监事3票同意一致通过 [2] - 调整董事会席位结构 将1个非独立董事席位转为职工董事席位 [2] 半年度报告审核 - 监事会确认2025年半年度报告全文及摘要符合实际经营状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 表决获全体监事3票同意通过 [1] 公司章程修订 - 根据2023年修订版《公司法》及2025年修订版《上市公司章程指引》对公司章程条款进行修改 [2] - 修订内容结合公司实际情况 符合现行法律法规和政策规定要求 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月29日14:00召开现场临时股东会，网络投票通过深交所交易系统（上午9:15-11:30及下午13:00-15:00）和互联网系统（上午9:15至下午15:00）同步进行 [1] - 股权登记日为2025年8月22日，登记在册股东可参与表决，投票方式包括现场投票、深交所交易系统投票或互联网投票系统（三者选一） [2] - 会议地点为浙江省杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦三楼会议室 [1][4] 审议议案内容 - 议案1已通过第五届董事会第四次会议及监事会第四次会议审议，议案2已通过第五届董事会第四次会议审议 [3] - 议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，且对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）实行单独计票披露 [3] 会议登记与联系方式 - 法人股东需持营业执照复印件及法定代表人证明书办理登记，个人股东需持股东账户卡及身份证，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 登记截止时间为2025年8月28日17:00，可通过传真（0571-87663663）或邮寄至杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦五楼（邮编310000）提交材料 [4][9] - 公司联系人樊相东，联系电话0571-87663663，邮箱yfxc@shoufuchem.com [4] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），总提案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 投资者需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证后方可参与互联网投票 [6]

总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作 明确责任 保证质量并提升经济效益 依据包括《审计法》《内部审计准则》及创业板监管指引等法规[1] - 内部审计定义为对公司及控股子公司的内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动[2] - 内部控制目标涵盖合规经营 效率提升 资产安全及信息披露真实性[3] 内部审计机构和人员 - 审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立工作 对董事会及审计委员会负责[6] - 审计部需配置专职人员 负责人由审计委员会提名且董事会任免 并保持独立性 不与财务部门合署办公[7][8] - 内部审计人员需具备专业知识和业务能力 坚持客观公正原则 并通过后续教育保持胜任能力[12][13][14] 内部审计职责及权限 - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告及督促整改措施[15] - 审计部需在会计年度结束前两个月提交次年审计计划 结束后两个月提交年度报告 且必备内容含对外投资 担保及信息披露等[16] - 审计权限涵盖要求报送资料 参加会议 审核凭证 调查事项 抽调人员 制止违规行为及提出管理建议[21] 内部审计的具体实施 - 审计部需每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的 范围及改善建议[22] - 审查重点包括大额资金往来 对外投资 关联交易及信息披露等内部控制的完整性和有效性[23] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告董事会 并在公告中披露后果及应对措施[25] 信息披露 - 董事会需根据审计部评价报告出具年度内部控制自我评价报告 内容含真实性声明及缺陷整改情况[26][11] - 内部控制自我评价报告需与年度报告同时审议 并聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计[27] 奖励与处罚 - 公司对贡献突出的内部审计人员及揭发违规行为者给予表扬或奖励[28] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假或打击报复等行为 审计部可建议通报批评或追究责任[29] - 内部审计人员若滥用职权 泄露秘密造成损失 经董事长批准可处分或追究经济责任[30] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权归属董事会[32][33]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 加强决策科学性 [1] - 对董事会负责 主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [1] - 设召集人一名 由公司董事长担任 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] 委员任期规定 - 委员任期与董事任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事或独立董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员人数低于规定人数的三分之二时 董事会在六十日内完成补选 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作 重大生产经营决策项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 会议通知需提前两日发送 经全体委员一致同意可豁免通知期 [3] - 会议记录保存期限不少于十年 [5] 其他规定 - 战略委员会可聘请中介机构提供专业意见 合理费用由公司支付 [5] - 委员对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] - 工作规则的制定和修改经董事会批准后生效 [6]

总则 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《证券法》《上市规则》《公司章程》等 [1] - 信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告内容时适用本制度 [1] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 暂缓与豁免事项范围原则上需与公司股票首次上市时保持一致 新增事项需有充分证据 [2] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 不得以涉密名义进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形时可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯商业秘密、严重损害利益 [2] - 国家秘密定义为关系国家安全和利益的信息 商业秘密定义为具有经济价值且经保密措施的技术与经营信息 [3] 信息披露暂缓与豁免的内部审核程序 - 公司不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施违法行为 [4] - 申请暂缓或豁免需提交材料至董事会办公室并由董事会秘书处理 [4] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记并经董事长签字 保存期限不少于十年 [4] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序、知情人名单等 [4] - 涉及商业秘密的需额外登记公开状态、认定理由及潜在影响 [5] - 暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露并说明理由 [5] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、打包或隐去关键信息等方式处理 [6] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免行为追究相关人员责任 [6] 附则 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《上市规则》及深交所相关规则 [6] - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准 与其他制度冲突时以本制度为准 [7] - 制度由董事会制定、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及公司章程等制定本制度 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 未规定事项参照信息披露事务管理制度 [2] - 公司董事 高级管理人员及各部门 分公司 子公司需配合内幕信息知情人登记报备工作 禁止内幕交易或操纵股价 [3] 管理职责与信息披露机构 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要负责人 董事会秘书负责组织实施 [4] - 董事会秘书办公室为唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会审核 [5] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资 重要合同 债务违约 重大亏损等26类情形 [6][7][8] - 未公开信息指未在证监会指定刊物或网站公开的事项 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括持有公司股份者 董事 高级管理人员 以及因管理地位 职业地位或中介服务能接触内幕信息者 [9] - 具体涵盖董事 高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 收购方 服务机构人员及直系亲属等8类群体 [9] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单 知悉内容及时间等信息 并购重组等重大事项需在披露后5个交易日内向浙江证监局和深交所备案 [9] - 登记内容包含姓名 职务 身份证号 证券账户 知悉途径及时间等10项要素 [10] - 登记工作由董事会秘书组织实施 材料保存至少10年 [11] 协同配合与信息提供规范 - 公司董事 高管及各部门需积极配合登记备案工作 及时告知知情人变更情况 [12] - 股东 实际控制人等知情人应配合档案工作 及时告知重大事件知情人情况 [13] - 因职务或服务获取内幕信息者 自接触至披露前均按知情人管理 [14] - 向外部提供未公开信息前需经董事秘书处备案并签署保密协议 [15] 信息保密与使用限制 - 公司向外部提供未公开财务信息时需提示属内幕信息 禁止用于证券交易或泄露 [16] - 对无合理理由索要未公开信息的请求 董事会应予以拒绝 [17] 保密责任与禁止行为 - 内幕信息披露前需控制知悉范围 禁止外借载有内幕信息的文件资料 [18] - 知情人负有保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易及操纵股价 [19] - 依法公开前禁止买卖或建议他人买卖公司股票 [20] 违规责任追究 - 内幕信息泄露或用于交易造成损失者 公司将处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则移送司法机关 [21] - 内部任职人员违规将视情节给予检讨 通报批评 调岗 赔偿或解雇等处分 [22] - 控股股东等违规将收到风险提示函 触犯法规者移交监管部门处罚 [23] - 中介服务机构违规可能被终止合作 触犯法规者提请监管部门处罚 [24] - 管理责任人失职将受通报批评或警告处分 [25] 教育培训与制度附则 - 公司需加强知情人教育培训 明确权利义务 杜绝内幕交易 [26] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等规定执行 [27] - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权归董事会 [28][29]

公司基本情况 - 公司注册名称为扬帆新材料（浙江）股份有限公司 英文名称为YANG FAN NEW MATERIALS (ZHE JIANG) CO,LTD [5] - 公司住所位于浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号 邮政编码312369 [6] - 公司注册资本为人民币23475.013万元 [7] - 公司系由原浙江扬帆精细化工有限公司整体变更设立 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91330600745085889D [2] 上市与股份结构 - 公司于2017年3月17日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股3000万股 [4] - 公司于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市 [4] - 公司已发行股份总数为23475.013万股 股本结构为普通股23475.013万股 [20] - 公司设立时以截至2012年10月31日净资产172530155.37元折合股本9000万股 [19] 公司治理结构 - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 由董事会选举产生 [9] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书和财务总监 [12] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 职工董事1人 设董事长1人 [47] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 党组织工作经费纳入公司预算 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [33] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [34] - 股东应遵守法律法规和章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股金 不得滥用股东权利 [39] - 持有5%以上股份股东进行股份质押应在事实发生2日内向公司作出书面报告 [40] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本等职权 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [50] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [81] 董事会职能 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [47] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [117] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [121] - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权 无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议 [122] 反收购措施 - 在发生恶意收购情况下 董事会可采取分析收购方资料 选择其他收购者 调整股权结构等反收购措施 [48] - 连续180日持有公司10%以上股份的股东有权要求董事会采取反收购措施 [48] - 收购方提名的董事候选人应具有至少五年以上与公司相同业务管理经验 [41] - 高级管理人员 核心技术人员被辞退时 公司应按其任职年限内税前薪酬总额5倍支付赔偿金 [48] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是通过股份公司形式采用先进技术和管理方法生产优质产品创造良好经济效益 [13] - 经营范围包括危险化学品生产 化工产品及原料生产销售 化工产品研发等 [14][15] - 公司为永久存续的股份有限公司 [8] 股份管理规范 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [16] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [28] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [29] - 董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [29] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [55] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 具有良好的个人品德 [56] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [58] - 独立董事应对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [57]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理规则 明确股份转让限制 信息申报要求及违规责任 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 股份转让限制 - 公司董事及高级管理人员在九类情形下不得转让股份 包括公司上市一年内 离职半年内 被立案调查或处罚未满六个月等 [2] - 公司董事及高级管理人员在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件披露期间等四类期间不得买卖股票 [3] - 公司董事及高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定的短线交易收益归公司所有 董事会需收回收益并披露处理情况 [3][4] - 公司董事及高级管理人员任职期间及离任后六个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次性转让 [4][5] - 公司董事及高级管理人员离职后半年内不得转让股份 且需继续遵守每年25%的转让比例限制 [5] 信息申报与披露 - 公司董事会秘书负责管理董事 高级管理人员及相关人员的身份及持股信息 并办理网上申报 [6] - 公司董事及高级管理人员需在任职 信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号及证券账户等 [6] - 公司董事及高级管理人员及其配偶买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露情况及合规性 [7] - 公司董事及高级管理人员通过集中竞价或大宗交易减持股份 需提前15个交易日披露减持计划 包括数量 来源 时间区间及价格区间等 [7][8] - 减持计划完成后或减持时间区间届满后 需在2个交易日内向交易所报告并公告 [8] 账户及股份管理 - 公司董事及高级管理人员拥有多个证券账户需合并为一个账户 未合并导致的不便自行承担 [9] - 公司上市满一年后 董事及高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 上市未满一年新增股份100%锁定 [9] - 公司董事及高级管理人员当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [9] - 公司董事及高级管理人员所持限售股份满足条件后可申请解除限售 解锁后剩余额度内股份解锁 其余自动锁定 [9] - 锁定期内董事及高级管理人员所持股份的收益权 表决权及优先配售权不受影响 [10] 违规责任 - 公司董事及高级管理人员及相关人员违反管理规则买卖股份 公司可采取诫勉谈话 通报批评 扣发奖金等措施 违规收益归公司所有并由董事会收回 [11][12] - 公司董事及高级管理人员买卖股份行为严重违法将交由相关监管部门处罚 [12]

核心观点 - 公司为加强控股子公司信息披露管理 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 制定专门制度 明确披露内容 流程和责任主体 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [2] - 控股子公司定义为公司投资或实际控制的独立法人主体 其分支机构信息需汇总至法人主体上报 [2] - 控股子公司需结合自身内部控制制度确保本制度落实 若控制其他公司需逐层建立管理制度并接受监督 [2] 信息披露基本原则 - 控股子公司需严格按法律法规及公司规定履行信息披露义务 [3] - 信息披露遵循真实 及时 完整 准确 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露前需控制知情范围 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易 [3] - 控股子公司需接受公司行使重大事项管理权限 [3] 信息披露内容与要求 - 控股子公司需提供所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 并确保内容真实 及时 准确 完整 [4] - 董事 高管等不得擅自泄露重要内幕信息 若泄露需及时采取措施并报告董事会秘书 [4] - 发生重大事项需当日填写即时报备表并通过邮件提交董事会秘书 紧急情况可先口头报告 [4] - 重大事项包括经营方针变化 重大投资 500万以上合同 重大债务违约 重大亏损 董事变动 股权变更 诉讼仲裁等30类情形 [5] - "及时"指事发或获知当日 "重要""大额""重大"指达到需提交子公司董事会审议标准 [6] - 控股子公司需按公司要求及时提供编制定期报告所需基础文件资料或数据 [6] - 需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 决议 合同等重要文本 [6] - 向董事会秘书提供信息需以书面形式由董事长/执行董事/总经理签字并加盖公章 [6] 信息披露事务管理 - 控股子公司需每月最后一个工作日前汇总信息披露情况 填写月度汇总表并提交董事会秘书存档 [7] - 信息披露工作由董事会/执行董事/总经理统一领导 其为第一责任人 办公室主任负责协调组织 [7] - 信息披露工作纳入子公司总经理和办公室主任绩效考核 表现良好可加分奖励 存在瞒报漏报则扣分 造成重大损失可一票否决年终奖金 [7] - 所有信息披露文件及履职相关文件需由专门部门保存 保存期限不少于十年 [7][8] 制度附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规及公司制度执行 [8] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [8] 附件内容 - 附件一为子公司信息披露月度汇总表 涵盖经营变化 重大投资 500万以上合同 重大亏损 信息泄露 关联交易等项目 需填写是否发生 发生时间 是否上报等 [9][10][11] - 附件二为子公司信息披露即时报备表 需填写发生事件 隶属子公司 发生时间 具体内容等 [11] - 月度汇总表需指定经手人和负责人签字 即时报备表需汇报人填写汇报时间 [11]