南京聚隆 2025 年第一次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所关于 南京聚隆科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 南京聚隆科技股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所 律师出席公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出 具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集。2025年3月28日，公司在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《南京聚隆科 ...

| 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 | 公告编号：2025-025 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | | 南京聚隆科技股份有限公司 （一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人。 （二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。 （三）本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象本激励计 划首次公开披露前六个月（即2024年9月27日至2025年3月27日）买卖本公司股票 情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证 明。 二、核查对象买卖公司股票情况说明 根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 及《股东股份变更明细清单》的查询结果显示，在自查期间，除1名核查对象在 自查期间有买卖公司股票情形外，其余人员在自查期间内均不存在买卖公司股票 的行为。具体情况如下： 关于公司 2025 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2025年3月27日 ...

| 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-024 | | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | 南京聚隆科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无变更、否决提案的情况。 2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。 1 / 3 提案 1.00 《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的 议案》 总表决情况： 同意 45,090,447 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7664％； 反对 97,330 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2154％；弃权 8,250 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0183％。 中小股东总表决情况： 一、会议召开和出席情况 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 14 日（星 期一）下午 13:30 在南京江北新区聚龙路 8 号二楼会议室 ...

激励计划 - 公司2025年3月27日审议通过限制性股票激励计划草案[2] - 激励对象名单公示期为2025年3月28日至4月6日[2] - 公告日期为2025年4月7日[7] 激励对象核查 - 监事会核查拟激励对象名单等，认为主体资格合法有效[3][5] - 拟首次授予激励对象符合条件，无不当情形[5]

特别提示： 2025 年 3 月 13 日至 2025 年 4 月 2 日期间，南京聚隆科技股份有限公司 （以下简称"公司"）股票价格已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于"聚隆转债"当期转股价格（18.02 元/股）的 130%（即 23.43 元/股）。根据《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）的约定，已触发"聚隆 转债"有条件赎回条款。 | 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 | 公告编号：2025-022 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | | 南京聚隆科技股份有限公司 关于不提前赎回"聚隆转债"的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2025 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于不 提前赎回"聚隆转债"的议案》，考虑到"聚隆转债"自 2024 年 2 月 1 日开始 转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护 债券持有 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 | 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 | 公告编号：2025-021 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | | 南京聚隆科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 1 / 2 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会 议（以下简称"会议"）于 2025 年 4 月 2 日以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 4 月 2 日以邮件方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。 公司应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长刘曙阳先生主持， 公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如 下决议： （一）审议通过《关于不提前赎回"聚隆转债"的议案》 保荐机构长城证券股份有限公司对本事项表示无异议，并出具了核查意见。 ...

提前赎回"聚隆转债"的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券""保荐机构"）作为南京聚 隆科技股份有限公司（以下简称"南京聚隆"或"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司不行 使"聚隆转债"提前赎回权利的事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京聚隆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同 意注册，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 26 日 向不特定对象发行了 218.50 万张可转换公司债券（以下简称"可转债"），每张 面值 100 元，募集资金总额 21,850.00 万元。 长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司不 （二）可转债上市情况 经深圳证券 ...

回购计划 - 公司拟用2000万 - 4000万元回购股份，价格不超32元/股，期限不超12个月[3] 回购成果 - 截至2025年3月31日回购1230000股，占总股本1.12%[4] - 最高成交价25.79元/股，最低22.00元/股，支付28912309.23元[4]

| 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-019 | | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | 南京聚隆科技股份有限公司 （一）可转债发行情况 关于 2025 年第一季度可转换公司债券转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、聚隆转债（债券代码：123209）转股期限为 2024 年 2 月 1 日至 2029 年 7 月 25 日；最新有效的转股价格为人民币 18.02 元/股。 2、2025 年第一季度共有 140 张"聚隆转债"完成转股（票面金额共计 14,000 元人民币），合计转为 773 股"南京聚隆"股票（股票代码：300644）。 3、截至 2025 年第一季度末，公司剩余可转换公司债券为 1,796,815 张，剩 余票面总金额为人民币 179,681,500 元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，南京聚隆科技股份有 限公司（以下简称"公司"）现 ...

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [2] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [2] - 预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例已披露 [3] 激励对象权益分配 - 除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量及占比 [3] - 其他激励对象可获授的权益数量及占比已披露 [3] - 单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1% [3] 股权激励计划条款 - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排已披露 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标的科学性和合理性 [4] 股权激励计划调整与会计处理 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [4] - 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法及参数合理性已披露 [4] - 实施股权激励计提费用及对上市公司经营业绩的影响已披露 [4] 股权激励计划变更与终止 - 股权激励计划的变更、终止条款已披露 [4] - 公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施安排已披露 [4] - 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制已披露 [4] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于提升公司竞争力 [5] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [5] 限售期与归属期合规性 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [5] 监事会及中介机构意见 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否损害上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，确认股权激励计划符合《股权激励管理办法》规定 [6] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合《股权激励管理办法》要求 [7] 审议程序合规性 - 股权激励计划的拟订、审议、公示程序符合《股权激励管理办法》规定 [6] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [7] - 拟作为激励对象的董事或其关联董事已按规定回避表决 [7]